書面決議(決議省略)の評議員会議事録の署名押印について

書面決議(決議省略)の評議員会議事録の署名押印について

投稿記事by みのん » 2021年6月21日(月) 15:47

書面決議(決議の省略)の評議員会議事録への署名押印についてご質問です。
「一般法人法上は、理事等の記名押印は求められていない」とありますが、弊一般財団では定款で評議員会の議事録への署名押印について「出席した評議員および理事」と定めております。
書面決議(決議の省略)の評議員会議事録への署名押印は、決議の省略による評議員会招集決定を行った理事会出席者の理事全員が、書面決議(決議の省略)の評議員会議事録へ署名押印するという考え方でよろしいのでしょうか?
みのん
 

Re: 書面決議(決議省略)の評議員会議事録の署名押印について

投稿記事by 公法協相談員星田寛 » 2021年6月23日(水) 15:09

みのん 様 

投稿ありがとうございます。
評議員会の決議の省略(書面決議)の議事録の作成については、ご存じのように一般法人法施行規則60条第2項には書面又は電磁的記録で、第3項に1号から4号の事項を記載するよう定めており、いずれにも署名又は記名押印を規定していません。しかし、法人の定款に任意の規定として、議事録が正しく作成されていることを明らかにするために「議長及び出席評議員等のうちから2名」云々などを定めています。
また、書面決議については、同施行規則60条の第4項1号のイからニの4つの事項を記載します。これも記名押印等の定めがありません。
定款に記名押印等の定めがあればまずそれに従う必要があります。いずれも法人が作成したものであることを明らかにする必要があるときは、法人代表者が原本に相違ないことを証明する必要があります。登記をする場合がそうです。お尋ねの事案の場面が分かりませんが、推測するに、みのん様の方法は、代表理事が交代する場合に登記官が求める登記実務の一つです。登記申請に添付する評議員会議事録に全員の押印は大変なことなので、書面決議ならば全員の同意書を添付する方法、又は定款に定める押印者のほかに新代表理事の押印を認める登記官もいます。しかし、代表理事が交代しない場合には、再任の代表理事が議事録作成者となり法務局に届け出ている印鑑を押印すれば、申請は本人確認、書類の真正を確認できることから受理されるものと考えます。登記実務については司法書士又は登記官にお尋ねください。

                                                           以上 星田寛
公法協相談員星田寛
 

Re: 書面決議(決議省略)の評議員会議事録の署名押印について

投稿記事by みのん » 2021年6月24日(木) 11:51

星田様 詳細なご説明ありがとうございます。
今回、決議の省略による評議員会を招集するのは、登記関連ではなく、「迅速性を必要とする議案」=「事業計画の一部(軽微)変更」のために、検討しています。
コロナ禍におけるリアル開催の回数を考慮し、決算、事業計画、収支予算等といった決議はリアル開催とし、「事業計画の一部(軽微)変更」は書面決議(決議省略)としてはどうか、と考えています。
最初の質問に記載しましたが、弊一般財団では、定款で、評議員会の議事録には、「出席した評議員及び理事」が記名押印と定めており、この「出席した」という文言の読み方に苦慮しているということです。リアル開催では「出席した」という意味合いは、その通りですが、決議の省略の評議員会の場合は、「出席した」をどう読めばよいのか、という論点です。その読み方により、決議の省略の評議員会議事録の記名押印すべき者が定まってくるかと。
質問の主旨がご理解しにくい記載となり恐縮ですが、ご教示頂きたく存じます。何卒よろしくお願い申し上げます。
みのん
 

Re: 書面決議(決議省略)の評議員会議事録の署名押印について

投稿記事by 公法協相談員星田寛 » 2021年6月25日(金) 11:38

みのん 様

再度の投稿ありがとうございます。
定款に定めている議事録署名人は実開催された場合の定めです。
書面決議(決議があったものとみなす)は開催されていませんので、出席はあり得ず議場での経緯内容はないので確認はできないことから署名もしようがありません。
ですから、議事録についての施行規則60条の定めでは提案者、議事録作成者の名前だけなのです。
評議員会の議事録ですから、「理事会出席者の理事全員が、・・・評議員会議事録へ署名押印する」は不要と考えます。
あとは既に述べたとおりです。署名者がいませんので議事録の真正を確認できるよう、代表理事届出印を押印するなどして原本であることを明らかにしてください。
                                                    以上 星田寛
公法協相談員星田寛
 

Re: 書面決議(決議省略)の評議員会議事録の署名押印について

投稿記事by みのん » 2021年6月25日(金) 14:20

星田様
大変にわかりやすいご回答ありがとうございました。
みのん
 


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