会員資格の承継

会員資格の承継

投稿記事by 奥野 弘昭 » 2021年5月24日(月) 17:37

一般社団法人の会員が、非会員に吸収合併されます。定款では合併等の場合の会員資格の承継についての定めはありません。この場合、会員資格は承継されず、存続会社が会員になるには、解散会社(会員)の退会、存続会社の入会という手続きを取る必要があるという理解でよいでしょうか。

それとも吸収合併なので、会員資格も承継するのでしょうか。
奥野 弘昭
 

Re: 会員資格の承継

投稿記事by 公法協相談員星田寛 » 2021年6月13日(日) 20:14

奥野弘昭 様

投稿ありがとうございます。また、遅くなりすみません。
記載された内容ではお尋ねの趣旨等の不明な点もありますので、恐縮ですが合併に係る一般法人法の定めから意見を述べます。
一般法人法の合併に係る規定は242条の合併契約の締結、244条以下の吸収合併消滅・存続法人の諸手続、承認、債権者異議、効力発生日及び備置き等の規定があります。しかしご指摘のとおり、貴法人の定款だけでなく、そもそもの法令にも合併に伴う社員の地位承継等の取扱いについての規定はありません。
社員の資格、経費負担等の扱いについては、合併後の事業の運営、理事会体制等とともに合併の協議において検討され合併契約、存続法人の定款等の変更内容において明らかにされ、合併契約内容等が各法人の総会において特別の決議により承認される取扱いになっています。また、社員の資格等については合併協議において慎重に検討されていると仄聞しています。がしかし、どうしても消滅する法人、社員の立場は弱くなるのが条理のようです。
                                                    以上 星田寛
公法協相談員星田寛
 

Re: 会員資格の承継

投稿記事by 奥野 弘昭 » 2021年6月16日(水) 16:19

星田 様
ご回答ありがとうございます。
当方の質問の仕方がよくなかったのだと思いますが、お聞きしたかったのは、一般社団法人の合併ではなく、会員企業が非会員企業に吸収合併された場合の会員資格の取扱いについてでした。吸収合併された企業の会員資格は存続会社に承継されないという理解でよろしいかどうかお伺いしたかったのです。
奥野 弘昭
 

Re: 会員資格の承継

投稿記事by 公法協相談員星田寛 » 2021年6月25日(金) 11:10

奥野弘昭 様

投稿ありがとうございます。遅くなって失礼しました。ご趣旨が分からずまた該当する文献が見当たらないので私見ですが述べます。
ご存じのように一般法人法245条の規定では権利義務を承継することから、当該一般法人とその社員との関係をどう解釈するか、その地位には債権債務が含まれることから債権債務として判断できるとして、定款上の社員の地位も承継すると解するのが素直に思われます。
しかし、(定款次第でもありますが)社員には有する権利義務以上のものが地位にあるようにも思われます。地位は承継しないとの考え方もあり得ます。
いずれにしても、存続法人としては、今後に退会するか否かの選択は自由と考えます。
                                                   以上 星田寛
公法協相談員星田寛
 

Re: 会員資格の承継

投稿記事by 奥野 弘昭 » 2021年6月25日(金) 14:02

星田 様

ご回答ありがとうございます。
ご回答内容を確認させてください。
会員企業が非会員の企業に吸収合併された場合、その地位、権利義務関係をすべて承継するため、一般社団法人の会員資格も承継すると考えるのが一般社団法人の運用として一般的に認められる考え方であるということでよろしいでしょうか。

そうしますと、弊会の定款では会員の入会を理事会での承認事項としていますが、非会員企業が会員企業を吸収合併したことをもって理事会での承認手続きなしで会員になることは、一般社団法人の運用上の問題ないと考えられるということですね。くどいようで恐縮です。
奥野 弘昭
 


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