のぶさん　8350に対するコメントです。

「定款の附則に最初の役員等の氏名が残ることに対して違和感をいだく役員がおりまして、記載しなければ済むのであればそのようにしたい」とのこと。そういうニーズがあるとは思いもよりませんでしたが、ご指摘いただいてみればそうかもしれません。
当方はなかなか実情がわかりませんので、今後ともよろしくお願い申し上げます。

いつも勉強させていただいています。

評議員・理事の人数のことで基本的な質問があります。
貴法人と同様、「評議員数＞理事数」となっている法人が多く見受けられますが
評議員数と理事数が同数だと何か問題が出てくるのでしょうか？

公益財団法人を目指すにあたり、役員等の人選を行っているところなのですが
お引き受けいただける人数があまり多くなさそうなのです。
なので、評議員・理事ともに「５～７名」で定款を作成しようとしています。

どうぞご教示願います。

目指せ公益法人！様　8543に対するコメントです。

評議員・理事の人数は各３名以上であればよく、それ以上の制限はありません。
貴法人の規模・業務の繁閑等の実情に即してお決めになればよいと思います。
ただし３名という下限の場合、ご逝去になったとき等に評議員会・理事会が成立しなくなって困りますのでお勧めしませんが、ご案の評議員・理事ともに「５～７名」であれば問題はないように思います。

　大変参考にさせていただいております。
　評議員会の決議について、ご教示ください。
　１　一般法人法第189条第2項の各号に掲げる事項は、原則　　として3分の2以上の多数によるとされていますが、この　　3分の2以上とは、出欠数にかかわらず、そのときの評議　　員現在数の3分の2のことでしょうか。
　２　一般法人法第189条第2項の各号以外の事項について、　　定款に例えば3分の2の特別決議を必要とする規定を設け　　る場合は、同条第1項に沿った規定にしなければならな　　いでしょうか。「議決に加わることのできる評議員の3　　分の2以上の多数」といった規定では、同条第1項に抵触　　するでしょうか。
　よろしくお願いします。

サイトーさん、8979にお答えします。
１　その時の評議員総数から第189条第3項により特別の利害関係があるため、議決に参加できない評議員数を控除した人数という意味です。したがって出席人数は関係ありません。
２　法律的には可能と考えます。
第189条第1項は出席割合および決議割合について、規定を上回る割合を定款で定めることを許容しています。
決議数を算出する母数を出席者ではなく、議決に参加できる者を母数とすることについては必ずしも可能とすることを明示していませんが、割合の加重を認めていることから、母数を出席者ではなく総数とする加重も認められるものと理解します。
公法協の定款（及びその委任する評議員運営規定）においても、第189条第2項に規定する事項以外の事項である「事業の一部譲渡」および「公益目的事業の全部廃止」を特別決議としています。

　いつも参考にさせてもらっています。

　基本的な質問で恐縮なのですが、先日公益法人infomationの申請の手引き移行認可編を再度確認した際に
申請書作成までに準備しておくべきこと（最初の評議員～）のなかで、移行と同時に評議員を置く場合の文言が削除されていましたが、どういうことなのでしょうか？

　申請をする前に評議員を置く方法しかないのでしょうか？

若葉マーク様　9153に対するコメントです。

結論から申し上げますと、従来のご理解に変更はありません。
従来「定款の変更の案の附則に最初の評議員の名前を掲名することにより、新制度上の評議員を移行と同時に選任することもできます」と記載されていましたが、旧主務官庁の認可を得て選定委員会で選定すれば足りることとされ、定款の変更の案の附則への掲名が条件とされなくなったことに伴うものです。
このことは８月２５日にＦＡＱⅡー２－①が変更されたこととリンクしています。このＦＡＱでは掲名することも「有用な取扱いと考えられます」とされていますので、従来の方針を変更することなく掲名されることで問題はありません。

岡部様

　適切なアドバイスありがとうございました。
　またわからない事があったらよろしくお願い
します。

①公益財団法人を目指しています。②以前にＱ＆Ａがあればお許しください。（アーカイブに見当たりませんでしたので）③一般法：社団法人第１２５条（計算書類等の社員への提供、一般法：
財団法人第１９９条（計算）において、社員を評議員に読み替えるの件です。それによれば理事は定時評議員会の招集の通知に際して評議員に対し、計算書類及び事業報告並びに監査報告を提供
しなければならないとあります。④理解としては上記③のとおり
でよろしいでしょうか。⑤参考書等にも記載がないため、よろしくご教示ください。

法令に弱い事務局長様　9193に対するコメントです。

ご理解のとおりで結構かと存じます。
法人法第１９９条による読み替え後の第１２５条は以下のようになります。
（計算書類等の社員への提供）
第百二十五条 　理事は、定時評議員会の招集の通知に際して、法務省令で定めるところにより、評議員に対し、前条第三項の承認を受けた計算書類及び事業報告並びに監査報告（同条第二項の規定の適用がある場合にあっては、会計監査報告を含む。）を提供しなければならない。
ここで「理事会設置一般社団法人においては、」を削除し、「一般財団法人においては」と読み替えていないのは第１９９条において読み替え文言が入っていないので、削除したということです。

休日にも関らず、9193に対する9206の岡部様のご教示誠にありがとうございました。目から鱗が落ちた心境です。ありがとうございました。

いつも勉強させて頂いております。

１つ単純な質問なのですが、
ＦＡＱⅠ－３－⑤に、「定款上で説明さえしていれば法律上の名称ではない従来使用していた名称を使うことは可能である」とありますが、評議員の場合でも可能なのでしょうか。
つまり例えば、現会長や現理事長を評議員議長にして、名称としてそれぞれ「会長」や「理事長」と付す場合などです。

ご教授よろしくお願いいたします。

ハリー様　9374に対するコメントです。

ＦＡＱⅠ－３－⑤に、「定款上で説明さえしていれば法律上の名称ではない従来使用していた名称を使うことは可能である」とありますので、評議員の場合でも任意の名称を使うことは可能です。
ただし、どのような名称を使用するかについては、どの法人も日本の法人として、主として日本人の皆様の支援・協力・取引関係の中において存在し、活動しているという基本的な事実を無視して議論すると、言葉の遊びになるかと思っております。例えば議員とかガバナーとか、法人法における評議員の実態を表していると世間が理解しうる名称であればどのような名称であっても、定款において定義をしておけば使用することができますが、評議員議長の名称を「会長」とか「理事長」とすることは、広く理解されている「法人の代表権限、業務執行権限を有する者」との理解に著しく反しますので使用すべきではないと思います。民法において表見代理の問題が生じますし、関係者がその役割を誤認しますのでガバナンスの点からも適当ではありません。
関係のない話しではありますが、昔子供に「悪魔」とかいう名前をつけたところ戸籍への登載を拒否されたとして裁判が起こされた事件があったかと思いますが、親御さんが敗訴したと記憶しています。

いつもお世話になり誠にありがとうございます。
定時評議員会の開催日と法人税の申告期限の関係についてご教示をお願いします。
貴法人の定款の変更の案で定時評議員会の開催を「定時評議員会は年１回、毎事業年度終了後３ヶ月以内に開催する。」とされておりますが、法人税の申告期限が「各事業年度終了の日の翌日から２ヶ月以内」とされていることから、毎事業年度終了後２ヶ月以内に定時評議員会を開催されることになるのでしょうか。
よろしくお願いいたします。

白山　大田様　9450に対するコメントです。

当協会の定款の変更の案で定時評議員会の開催を「定時評議員会は年１回、毎事業年度終了後３ヶ月以内に開催する。」としているのは、認定法第22条第１項に「公益法人は、毎事業年度の経過後３ヶ月以内に内閣府令の定めるところにより財産目録等（定款を除く。）を行政庁に提出しなければならば。」と定められていることを受けたものです。
法人税については、その申告期限は「各事業年度終了の日の翌日から２ヶ月以内」とされているようですが、予定納税を行ないつつ、期限を１ヶ月延ばすことも税務当局の了解を得られればできるようです。このあたりは税理士の先生に確認いただけますでしょうか。
もしこの税務当局の了解が得られないのであれば、法人税法上の要請にて、毎事業年度終了後２ヶ月以内に定時評議員会を開催することになります。

お世話になります。
　最初の評議員の選任について，ご質問いたします。当財団は特例財団法人で，一般認可申請を予定しております。
最初の評議員選任のための選定委員には，内閣府モデル及び貴法人協会のモデルを参照し，中立的な評議員選定委員会を設置し選定することとしていまが，以下の点について，ご教示の程よろしくお願いします。

１．評議員選定委員会の委員について
①　現評議員３名，監事１名，事務局１名，外部委員２名　
②　現評議員３名，外部委員２名
※①及び②については，今までの事例で問題ないと思慮される。
※外部委員として，本財団法人の元理事長経験者は可能か。
２．最初の評議員について
①　選定委員会の現評議員３名，外部委員２名
　　※現評議員については，以前に事例があるが，外部委員についても同様の考えでよいか。
②　現評議員１１名（教官等の内部組織）のうち５～６名
※内部組織であればがスムーズに運ぶ。（委任状出席が不可等）
③　外部委員は組織として絶対条件なのか。

以前に回答等があり，見過ごしていれば申し訳ありませんが，よろしくお願いします。

悩める月見草様　9771に対するコメントです。

１．評議員選定委員会の委員について
認定等委員会の留意事項６に定款の定めの例が載っていますが、評議員選定委員会の外部委員には「過去に当該法人又は関連団体の業務を執行する者であった者」はなれないことになっています。「本財団法人の元理事長経験者」は外部委員になれません。

なお「２．最初の評議員について」のご質問の意味がよくわかりません。評議員の構成の話しであれば、選定委員会にて評議員を選任する場合は，評議員について、いわゆる同一親族規制、同一団体規制が課されることはありません。

岡部様

　早速の御回答ありがとうございました。
　誠に申し訳ないのですが、再度「２．最初の評議員について」質問させていただきます。
　現評議員１１名から、厳選して５～６名にする予定でいるのですが、それに加えて外部委員というのも必ず選定しなくてはならないものなのでしょうか。
　尚、外部委員を必ず選定しなければならない場合、（選定委員には、元理事長はなれない旨理解しましたが）評議員に本財団法人の元理事長を選定することは可能でしょうか。
　ご教示の程よろしくお願いいたします。

悩める月見草様　　9787に対するコメントです。

実は「評議員選定委員会」なるものは評議員を選解任するための機関であり、その委員は「評議員」ではありません（最初の評議員の選定のための選定委員は、特例民法法人の評議員の中から１名を選びますが、これは「委員になる範囲」を示したもので、移行後の評議員であることと選定委員であることは互いに独立の職分です。

そこでご質問ですが
①現評議員１１名から、厳選して５～６名にする予定でいるのですが、それに加えて外部委員というのも必ず選定しなくてはならないものなのでしょうか。
→評議員については「外部委員」にかかる規制はありません。｢外部委員」をいれなければならないというのは「選定委員会」の話しです。
②評議員に本財団法人の元理事長を選定することは可能でしょうか。
→可能です。現理事（理事長）と現評議員の兼任はできませんが、どちらかが「元」のときは差し支えありません。

大変お世話になります。
最初の評議員メンバーについてお尋ねします。
現行の理事メンバーのうち、移行の登記を停止条件とした辞任届を提出して頂く方を、評議員選定会議に諮って、最初の評議員とすることは出来るのでしょうか？
ご教示の程、よろしくお願い致します。

池田様　　9817に対するコメントです。

現行の理事メンバーのうち、移行の登記を停止条件とした辞任届を提出して頂く方を、評議員選定会議に諮って、最初の評議員とすることは出来ます。
兼任が禁止されているのは、現理事と現評議員です。
移行の登記の日に就任される評議員と、移行の登記を停止条件として辞任された理事とは、移行の登記のときには兼任していませんので差し支えありません。

当方は、公益財団を志向していますが、評議員に関して、全く基本的なことをお聞きします。お手数ですが、よろしくお願いいたします。

①評議員の選任について、最初の評議員は選定委員会で選任しますが、その後の補欠選任・定時選任は評議員会でやってもいいのでしょうか。評議員会で選任するのは、仲間内で談合で選任するような印象をもたれます。総理府のモデル定款案では、選任委員会を常設の機関として選任するような形になっていますが、この方法でナイトいけないのでしょうか。
②評議員会の議事録署名者は、出席者全員必要でしょうか。現在は議事録署名者３名を会議ごとに選んで署名しています。

タカハマ様　　10257に対するコメントです。

質問①：最初の評議員の選任は旧主務官庁の認可を得た方法による必要があり(整備法第９２条）、この方法は現実には選定委員会方式に限られています。これに対し移行後の選任・解任方法は定款の変更の案に定めることになり、この方法としては「定款の変更の案の作成の案内」にて選定委員会方式と評議員会方式の２つが示されています。評議員会方式の場合は評議員について同一団体規制、同一親族規制を定款にて定めることが必要です。公益法人に移行する場合において、この２つの方式と異なる取扱い（同一団体規制等を適用しない等運用が異なることを含む）をするときにおいて、その理由の説明が求められ、不適切であれば不認定となります。
評議員会で選任するときに、仲間内での談合で仲間を選任するような結果を防ぐために、同一団体規制、同一親族規制を定めることが求められていると理解しています。
質問②：評議員会の議事録については法人法規則第６０条にに定められており、「議事録の作成に係る職務を行なった者の氏名」の記載が求められているだけで、署名者は必要がありません。とはいえ、実務的には評議員会議事録の内容等が真正なものであることを確保する必要がありますので、定款にて、適宜の定めを設けるのが通常です。議事録署名者３名を会議ごとに選んで署名するということで差し支えないと思いますが、登記実務との関係で、代表理事が出席されているときは代表理事の署名があるほうが便宜でしょう。

内閣府定款のモデルで評議員会の決議の項目で理事監事を
選任決議をする場合候補者全員を一括選任せず一人ずつ個別に選任決議するとなっていますが、この場合会議ではいちいち一人ずつ決議するのでしょうか。またその場合議事録はまた一人ずつ決議したことをどのように記載したら良いのでしょうか。

すみません、もう一つ疑問あります。定時評議員会で理事監事を選任してもらうわけですが、理事監事の氏名は理事会でその候補者を決められないと思うのですが評議員会にはどのようにこれらの候補者を提示すればよいのでしょうか。

悩める事務担当者様　10323と10324に対するコメントです。

10323：内閣府定款のモデルでは、「理事又は監事を選任する議案を決議するに際しては、各候補者ごとに決議を行わなければならない。」と定めています。このときは、例えば理事の候補者が25人いれば、各評議員（各社員）が候補者1人づつに賛否を投票することになります。各評議員（各社員）の投票を、候補者25人ごとに集計して、過半数の賛成を得た候補者の中から、得票数の多い順に定数の枠に達するまでの者を選任することになります。社員総会の場合は集計事務が円滑にできるように工夫が必要になるかもしれません。いちいち一人ずつ決議(投票・採決）する必要はなく、個別に賛否が確認できればよいはずなので、25人を一覧表にして○×を付けてもらうことでもよいかと思います。
議事録には、25人全員につき賛成何票、反対何票と記載し、上記の当落ルールに照らして、Ａさんほか19人が選任され、Ｂさんほか6人が落選したと書くことになりましょうが、記載方法が定められていることはありません。

10324.：理事会が定時社員総会（定時評議員会）の招集の決定を行うときに、目的である事項（この場合、理事・監事の選任）があるときは、それを目的とすること（議題）を定めなければなりません（法人法第38条、第181条）。このとき理事会は議題に関する議案を定めることもできます（社団の場合は役員等の選任については議案の概要も定めなければなりません（法人法規則第4条）。評議員会については直接の規定はありませんが、同様と理解しています）。つまり、理事監事の候補者の氏名は理事会で決定して提案することができますし、それが通常の方法になるかと思われます。
念のため申し上げますが、理事会提出の候補者はあくまでも「候補者」であるにすぎず、社員・評議員は独自に候補者を提案できますし（法人法第45条、法人法第185条）、社員総会・評議員会は理事会提出の候補者の全員を選任しないことも自由です。

1.理事・監事の選任の決議について、モデル定款によれば「理事又は監事を選任する議案を決議するに際しては、各候補者ごとに評議員会の普通決議を行わなければならない。理事又は監事の候補者の合計数が役員の定数を上回る場合には、過半数の賛成を得た候補者の中から得票数の多い順に定数の枠に達するまでのものを選任することとする」とあり一括裁決（決議）を禁じております。2.評議員の選任決議について、評議員選定委員会の方式をとらず評議員会において選任する場合、上記のような規定がみあたりません。そこで選任にあたっては上記と同じ方法を考えるべきと思いますが、いかがでしょうかご教示ください。

先般は、ご回答ありがとうございました。またまた、評議員会についてお聞きします。
評議員会への理事の出席については、現在は主務官庁から出席させてはならないと指導されています。これは、評議員会の独立性を維持するためということです。
今回の改正に当たっては、出席した理事は署名することになっておりますが、出席することが前提である（議決権は当然ないはずですが）というように、行政の考え方が変更になったのでしょうか。
また、理事は、評議員会に出席しても良いのか、出席したほうが良いのか、出席しなければならないのか、どちらの指導なのでしょうか。さらに、登記実務上、代表理事が評議員会に出席しなければ面倒になるので、結局代表理事は出席しなければならないことになるということでしょうか。

親猿様　10333に対するコメントです。

認定等委員会の留意事項４に理事・監事の選任の決議についての定款審査における取扱いが定められており、「定款に、社員総会又は評議員会の議事の運営方法に関する定めの一つとして「理事の選任議案の決議に際し候補者を一括して採決（決議）すること」を一般的に許容する旨の定めを設けた場合には、不認定又は不認可の対象となるものとする。」とあります。
つまり、内閣府定款のモデルのような定めを置かなければならないということではなく、何も規定しなければ「議事運営」の問題になります。
この点について留意事項４の注15では「しかし、議決権行使書面による議決権の行使の結果、社員総会前に、複数の役員の選任議案のすべてについて過半数の賛成がそれぞれ得られているような場合であって（コメント：例示であることにご注意ください）、社員総会において、議長が複数の役員の選任議案を候補者全員一括で決議（採決）することを出席している議場の社員に諮り、それに異論が出ないとき等のときは、役員候補者全員の選任議案を一括で決議（採決）することも許容され得る。」と説明されています。
従って、当協会のモデルのように何も規定せず、決議に先立って議長が一括決議の可否を諮り、賛同を得たときは一括にて決議をする方法とするのが一番簡便です。
議事録には、一括決議をすることが了承されたことと、一括決議の結果原案が決議されたことを記載すれば足ります。
評議員会における理事・監事の選任についてもこの取扱いとなると思われます。評議員の選任についても同様でしょうか。

10340の岡部亮様のご解説は、よく理解できました。ありがとうございました。

いつもお世話になっています。
基本的なことで恐縮ですが、いつくかお尋ねします。
①最初の評議員の選定委員会のことですが、評議員１名、事務局１名、監事１名、外部委員２名ということになっていますが、評議員選定委員会の評議員Ａが理事会で評議員候補者として推薦された場合、Ａが選定委員会にいても問題ないのでしょうか？
②また、議決については個別に議決することになると思いますが、Ａが最初の評議員候補者として議決する場合、Ａは自分で自分の可否の議決をすることになりますが、Ａはこの議決に参加できるのでしょうか？
③過去のアーカイブや内閣府のモデル定款を見ると、最初の評議員については、３分の１ルールを満たしていなくても問題ないようですが、当法人は移行認定後、評議員会で評議員を決める定款にする予定です。この場合は理事、監事と同様に３分の１ルールが適用されるということですが、このような定款を定めておいたとしても、最初の評議員を決める際３分の１ルールを満たさなくても問題ないのでしょうか？
この法令の解釈がわかりづらく混乱しています。よろしくお願いします。

タカハマ さん、10334にお答えします。
まず、新制度では法律に基づかない行政指導ということはありません。したがって、法律(この場合一般法人法)がどのように規定しているかによって考えてください。
それでは法律はどのようになっているか説明します。
評議員会を招集するには理事会の決議によって議題等を決議する必要があります（一般法第181条）。また、理事及び監事は評議員会において求められた時は必要な説明をしなければなりません(同第190条）。
法は理事・監事の評議員会出席義務を直接規定していませんが、評議員会の議案審議が原則として理事会提出議題であり、説明義務もあることを考えると、理事・監事は基本的には出席することが前提となっていると考えられます。
したがって、やむを得ない事情のない限り出席するべきです。特に代表理事・執行理事および監事（少なくとも1名）が出席しない評議員会は実務上あり得ないと考えてよいでしょう。

評議員の再任についてお伺いします。評議員の任期は４年として、再任は可能でしょうか？その際、再任は妨げないという表記でいいのでしょうか？ご教示賜りたく。

cherryさん、10412にお答えします。
再任は構いません。その場合の定款上の表現もそのようなことで良いと思います。

Anonymousさん、10373にお答えします。
①A（最初の評議員予定者）が最初の評議員選考委員会の委員を務めてもかまいません。
②その場合Aは自分が対象となる議案について、投票権を持たないと構成したほうがよいとは思いますが必ずそうしなければならないというわけではないと考えます。要は選考委員会規則でどちらでも決められると思います。
一般的には決議に参加しないというのが多いようです。
③たしかに、その点は明確ではありませんが、常識的には3分の1ルールを適用すべきと考えます。

いつも参考にさせていただいています。
評議員の選任についてお尋ねします。
内閣府モデル定款では、評議員選定委員会を設けた場合は、補欠の評議員を選定できることとなっており、しかもこの部分は認定を受けるにあたり必要な記載事項とされています。
（定款の変更の案第１１条部分）
当財団は評議員選定委員会を設ける予定なのですが、実際問題、補欠まで定めるかとなると、定める予定はありません。
役員の中には、補欠を定めないのであれば、わざわざ既定する必要はないという意見もあります。その辺つかれるとちょっと答えるのが難しいので悩んでおります。
この規定を盛り込んだ根拠、考え方なり教えていただければと思い、メールさせていただきました。

モデル定款では、２５条役員の任期と箇所に何の説明もなく「補欠として選任された理事及び監事の任期」とありますが、ここの考え方も教えてください。

よろしくお願いします。

悩める事務局職員様　10477に対するコメントです。

内閣府モデル定款については、当該定款の「説明」、「備考」に記載されている以上の公的情報はないようですので
この規定を盛り込んだ根拠、考え方なりは明確ではありませんが、法人法第174条第２項に「－－－任期の満了前に退任した評議員の補欠として選任された評議員の任期ーーー」とあり、補欠の評議員を選任することが認められていますので、これを受けての規定かと思われます。
なお、「この部分は認定を受けるにあたり必要な記載事項とされています。」とのご判断については、あるいはモデルの当該第１１条の右の説明をもとにしておられるのかとも思いますが、これは「評議員の選任及び解任の方法」については定款に何らかの定めを置かなければならないというだけのことであり、「補欠の評議員を選任することができる。」との定めを必ず置かなければならないということではありません。規定することを省略されても差し支えないと思います（「できる」規定ですから毛嫌いせずにおいておかれても実害はないと思いますが）。
また、「モデル定款では、２５条役員の任期と箇所に何の説明もなく「補欠として選任された理事及び監事の任期」とありますが」とのことですが、これは法人法第６３条と第６６条、第６７条を受けた規定です。第６３条第２項に補欠の役員を選任することができる旨、また第６６条及び第６７条第２項にて定款で定めることにより補欠選任者の任期を前任者の任期にあわせることを認めています。わかりにくいのは「補欠」といっておきながら、この補欠者の中に、必要が生じたときに急遽「補充」したものも含まれることです（ＦＡＱ問Ⅱー１－②）。世にいう任期あわせの必要があるときはこの規定を盛り込んでおくことが便利でしょう。

早速のご回答ありがとうございました。
よく理解できました。
今後ともよろしくお願いします。

1.評議員会の議事録作成についてお尋ねします。2.評議員会の議事録作成は、会社法の総会に議事録に準じ特段の定めがないとのことです。3.内閣府のモデル定款では、「出席した評議員及び理事は、議事録に記名押印する」と記述されており、ＦＡＱでも同様の記述で「出席した評議員及び理事（及び議長）が記名押印することが有用な取扱いと考えられる。」とあります。4.そこで当財団では、定款において「議事録には議長及び会議に出席した評議員のうちから選出された議事録署名人２名と出席した代表理事がこれに記名押印する。」と定めたいと思っております。5.代表理事の印は登録印とします。6.以上4.5により役員・評議員の選任登記には、有用でしょうか。7.登記には、「本議事録は、謄本である。代表理事記名・登録員の押印」も考えられるかと存じます。8.以上よろしくご教示ください。

（※以下、公法協 追記 2010.03.01）
本コメントを修正させて頂きました。
変更内容
　修正前【4.・・・代表理事がこれに記名押印する。】
⇒修正後【4.・・・代表理事（議事録作成者）がこれに記名押印する。】。
　修正前【5.代表理事の印は登録印とします。】
⇒修正後【5.議事録作成者の印は登録印とします。】。

　移行認定申請予定の財団です。認定後の機関運営を確認していますがそれに関連して質問させてください
　一般法人法１２９条１項で理事会設置社団法人は計算書類等を定時社員総会の日の二週間前の日から五年間、その主たる事務所に備え置かなければならない旨規定されています
　また、この規定は、一般法人法１９９条で一般財団法人に準用されています。
　そこで、ふたつの疑問が湧いてきました
①理事会で決議した計算書類案が財団として正式な計算書になるには評議員会の決議を経るまではまだ案でしかありません。正式な計算書類になるまでは、この案段階の計算書類を備え置けということなのでしょうか？
②理事会で計算書類案を決議し、即日、備え置きを開始したとしても、評議員会の二週間前から備え置けとの規定から逆算すると、結局、理事会と評議員会の間隔を最低二週間は空けなければならない、ということなのでしょうか？

１．10536のコメントをお願いします。２．なお、そこに補足させていただきます。３．10536の４の文言を次のように修正させてください。４．「・・・評議員のうちから選出された議事録署名人２名と出席した代表理事（議事録作成者）がこれに記名押印する。」です。５．代表理事を「議事録作成者」といたしました。６．10536とあわせてよろしくご教示ください。

（※10536の文言を修正させて頂きました。　公法協 2010.03.01）

当法人は一般財団法人への移行手続きを進めている特例財団法人です。

最初の評議員は主務官庁の認可を受けた方法で選任するとしたのは勿論ですが、それ以降の評議員については、移行後の定款案で「１．評議員の選任及び解任は、一般社団法人及び一般財団法人に関する法律第179条から第195条の規定に従い、評議員会において行う。２．評議員会会長は、評議員会において選定する。３．市長の職にある者が評議員に選任されている場合は、前項の規定にかかわらず、その者を評議員会会長とする。」等の定めを方しました。

「移行認定又は移行認可の申請に当たって定款の変更の案を作成するに際し特に留意すべき事項について」という文書を読みましたが、イマイチ判断がつかないのでお尋ねしたいのですが、上記の定めは、移行認可申請時に「定款の変更案についての説明書」が要るケースに該当するのでしょうか？
説明が必要である場合、不適切であれば不認定の対象になり得るということなので、慎重に理由を説明しなければならずかなり緊張します。

また、他にも説明が要or不要かの判断が自分ではつかない定めなどは、どのような扱いになるのでしょうか？
説明書が足りなかったから不認可になってしまってはたまらないので、事前に準備できるものはしたいのですが、どこまで説明が要るのやら・・・。

良い対策法などアドバイス頂けたら助かります。
宜しくお願い申し上げます。

いまだにさん、10551にお答えします。
①②、いずれもご理解のとおりです。

定款作成に悩む事務局長様

遅くなりましたが10536及び10576をあわせてお答えします。
10536に記された番号でお答えしますが、1,2,3,8はご質問ではないので、残る4,5,6,7の順番にお答えします。
4　「議事録には議長及び会議に出席した評議員のうちから選出された議事録署名人２名と出席した代表理事がこれに記名押印する。」という定めは一般的なものであり妥当と考えます。
５　「代表理事の印は登録印とします。」とありますが、評議員会の議事録押印には（法人が登録する）代表理事の実印は必要ありません（押してもかまいませんが）。
６　「以上4.5により役員・評議員の選任登記には、有用でしょうか」とありますが、登記申請書に代表理事実印が押印されていれば受理されます。
７　この議事録は添付するだけで、真正を証する代表理事印は必要ないそうです(原本還付が必要なときは、写しの方に必要ですが)。

ドライブさん、10587にお答えします。
お考えの下記定款条文の順番に従ってコメントします。
「１．評議員の選任及び解任は、一般社団法人及び一般財団法人に関する法律第179条から第195条の規定に従い、評議員会において行う。２．評議員会会長は、評議員会において選定する。３．市長の職にある者が評議員に選任されている場合は、前項の規定にかかわらず、その者を評議員会会長とする。」
１　このような規定ぶりはあまり好ましくありません。しかも179～195条は評議員会の権限、招集、決議等運営に係る規定であり、引用する条文としても間違っています。条文引用するなら172~175条です。
また、評議員会で評議員を選・解任する方法については認定委では一定の条件（親族割合制限）が必要との見解を示していることにも留意する必要があります（留意事項各論６参照）。
２　これはこれで良いとおもいますが評議員会の都度会長を選ぶのか任期中会長を継続して務めるのか、また会長は評議員会の議長を務めるならその旨も規定されたほうがよいと思います。
３　２項で評議員会で選定すると規定しながら、市長が評議員に選任されている場合はそのものが自動的に会長というのは違和感があります。無効ではないと思いますが、あまり好ましくないと指摘される可能性があります。

なお、貴原案で申請する場合、説明書は作った方がよいとおもいます（特に１の点）。
また、これが不適切と判断された場合、直ちにそのことを持って不認定ということにはならないでしょう。行政庁からこのままでは不認定となる可能性が高いので、修正してはどうかという助言があると思います。

10587で質問し、10627で回答を頂きましたドライブです。
丁寧にアドバイス頂きましてありがとうございました。

まだ、未消化の部分がございますので、再確認させてください。
まず１項について引用条文が間違っているとのご指摘ですが、この１項については「公益法人information」様のサイトに法令・ガイドラインとしてアップされている内閣府の『移行認定のための「定款の変更の案」作成の案内』という文書の備考欄のp34の例、並びに留意事項各論Ⅱ（略称）のp19の例をそのまま採用したものですが、これら例の引用条文が間違っていたのでしょうか？
また、親族規制・同一団体規制等も存在は認識しておりましたが、公益財団法人ならともかく当方が目指す一般財団法人には特に制限はが無いと解釈しておりましたが、それではマズイ可能性があるでしょうか？
また、上記資料の例どおり親族規制・同一団体規制等の条項を加えさえすれば、説明書無しに１項（引用条文の正誤は別問題として）で通用するのでしょうか？（説明書を作るよりは条項を加えてしまった方が簡単そうなので）

どういった対処すべきかは行政庁の判断次第で、現時点で確かなことは分からないとは思いますが、回答が可能であれば、またアドバイス頂きたいと思います。
宜しくお願いいたします。

お世話になります。
また、教えて下さい。
評議員の報酬を定款に記載する場合の総額とは、源泉税込みの額だと思いますが、記載の仕方として
評議員ひとりあたり、○○円（源泉税を除いた金額）というような書きぶりでも問題は無いのでしょうか。

ドライブさん、10629にお答えします。
１　「一般社団法人及び一般財団法人に関する法律第179条から第195条の規定」は評議員会の招集、決議、理事の説明義務、議事録など評議員会の運営に関する規定です。したがって「評議員の選任及び解任は、～評議員会において行う。」という規定の引用条文としては間違っていると考えざるを得ません。法律の引用をするなら、同法第３章第２節第２款「評議員の選任及び解任」の規定（第172条～175）とするべきです。当局の説明が常に正しいとは限らない事例の一つです。
２　税法上の特定普通法人としての一般法人に移行するなら確かに親族制限は関係ありませんが、税法上の非営利性を徹底する一般法人や共益法人に移行するなら、親族制限規定が必要となります。

いずれは公益法人へさん、10644にお答えします。
源泉徴収税も報酬の中に入ります。換言すれば源泉徴収税控除後の金額が報酬というわけではありません。
したがって、そのような書き方はあまり適切とは思いません。ラウンドナンバーになるような源泉徴収前の数字を書いたほうがよいと考えます。（手取り3万円なら33,333円というように）

1.10620の事務局様のご回答ありがとうございました。2.内容がよく理解できました。

　いつも勉強させて頂いています。
　評議員選定委員会のメンバーについての質問です。
　「現行寄附行為上の評議員１名、監事１名、事務局員１名、外部委員２名」の５名で構成する評議員選定委員会において最初の評議員を選任する方法で、すでに認可をいただいています。
　この、「外部委員」についてですが、「この法人又は関連団体（主要な取引先及び重要な利害関係を有する団体を含む。）の業務を執行する者又は使用人」に該当しない者を理事会で選任すると定めています。
　このように定めた外部委員についてですが、我が法人の財務状況を見て頂いている公認会計士の先生は、外部委員と認められるのでしょうか。
　先生が所属する事務所と契約をしているのであれば、「主要な取引先の使用人」となってしまうので、適切ではないような気もするのですが・・・。
　
　

まー様　　10847に対するコメントです。

「財務状況を見て頂いている公認会計士の先生が所属する事務所と会計監査契約をしていて」も、当該会計事務所は通常は「主要な取引先」に当たらないのではないかと、個人的には、考えております。留意事項において外部委員としてはならないとされている「主要な取引先及び重要な利害関係を有する団体」とは例えば収益事業において多額の商品を購入している取引先等であって、法人に何らかの影響力を行使できれば金銭的利益その他の多額の利益が得られるようなところかと思っております。
「会計監査」について言えば会計監査人のほうから監査について被監査法人に特段の便宜を図ってもらう必要などありませんし、また監査契約の締結そのものは「取引」でしょうが、法人にとって本業に関わることでもなく、「主要な取引」ではないのではないでしょうか。
ただし、最初の評議員の選任は主務官庁の認可事項ですので、主務官庁の判断に従うことになります。また、他の外部委員候補者がおられるのであれば、李下に冠を正さずという選択もあります。