加藤様　No.6905についてのご回答ありがとうございます。
理解力不足で申し訳ございませんが、再度お尋ねします。
１．最初の代表理事の選任に関する議事録についてですが、議事録に｢理事会において最初の代表理事の審議が行なわれ選任された。｣の表記のみで、議事録では誰が代表理事に選任されたのか確認できませんが、この議事録でも、移行登記の添付書類である｢選任に関する書面｣になるのでしょうか？
２．移行登記の添付書類にある｢代表理事の選定に係る書面に押印された印鑑についての印鑑証明書｣は、理事会議事録の議事録署名人の印鑑証明書と理解しており、当然、理事会議事録の押印が認印であれば、印鑑証明書の印鑑により押印し直しと考えておりましたが、お答えでは、個人の実印は必要ない、新法人の代表理事印として登録する印を押して下さい。とされております。
２－①　議事録が認印のままでよいとした場合、｢代表理事の選定に係る書面に押印された印鑑についての印鑑証明書｣の添付が不可能になりますが、どのように考えたらよいのでしょうか？
２－②　新法人の代表理事印として登録する印を押して下さいとのご回答ですが、登記前の印鑑での押印にはどのような意味があるのでしょうか？ また、この記述はどこかにあるのでしょうか？
３．法務省民事局通達(法務省民商第2351号)の(2)ア(イ)dの｢出席した理事及び監事がｃの議事録に押印した印鑑に係る印鑑証明書｣の記述は、移行登記完了後の代表者の就任に関することであり、定款附則に代表者名を掲名して移行の登記をする場合には、該当しないでよいのでしょうか？
４．代表理事の就任承諾書のことですが、お答えでは、｢財団法人○○　理事長△△｣殿宛てとなっておりますが、財団法人の理事長が公益財団法人の代表理事となる場合、本人が本人に提出することになり、奇異に感じますが、本人が本人宛でよいのでしょうか？

以上、よろしくお願いします。

悩めるおおの様
回答が大変遅くなりまして、申し訳ございません。
7016のご質問に対する回答は「アーカイブ」に、当協会相談室専門委員の見解を掲載しておりますのでご覧ください。
下記リンク先の「19．認定・認可取得後の手続き」→「(8) 移行登記申請の添付書類」の10/22付コメントになります。
http://www.kohokyo.or.jp/kohokyo-weblog/q-and-a-live/q-and-a-archive.html#code19

お世話になります。
公益財団法人への移行認定を予定しております。まだ、先の話なのですが、移行認定後は収支予算書（損益ベース）を毎年度事業開始年度前日までに行政庁に提出すると理解しております。
これに関連いたしまして、下記につきましてご指導いただけましたら、幸いです。

質問1
収支予算書（損益ベース）については定められた様式がないときいています。しかしながら、作成する収支予算書は公益認定申請時に作成する【別表G】と同じ様式と考えておけばよいのでしょうか。

質問2
公益財団法人へ移行後の決算書類においては、予算と実績の対比ではなく、正味財産増減計算書における前年度と今年度の対比となるのでしょうか。

お手数をお掛けいたしますが、ご指導のほどよろしくお願いいたします。

素人経理様　　9093に対するコメントです。

私も会計は素人なので、表面的なコメントだけです。
質問1：認定等委員会から「定期提出書類の手引きー公益法人編」が出されています。ただし、この「Ⅱ事業計画書等の記載方法等」には詳しい説明がなく「提出書類のうち、収支予算書については、損益計算ベースかつ事業別に区分された収支予算数値が記載されている必要があります」とあるだけです。一方収支決算書については平成20年度の公益会計基準についてにて詳細が定められています。
従って、私の常識では、ご理解のとおり、２０年度会計基準の収支決算書と同様の予算書を作るのかなと理解しています。公益認定申請時に作成する【別表G】と同じ様式と考えることとほぼ同じことになります。
こうしておけば決算との対比も簡単でしょう。

質問2
Ｈ20年度会計基準によると、公益財団法人へ移行後の決算書類においては、予算と実績の対比ではなく、正味財産増減計算書における前年度と今年度の対比となっています。予算との対比ではありません。
ここで収支予算書を収支決算書と同様に作るときの対比をどうするのかということになります。前年度予算と対比するのか前年度の決算実績見込み額と対比するのかは法人の判断にまかされているように思います（収支予算書については、先に説明した手引書における縛りしかないように思いますので）。

今認定申請を準備している財団です。
仮に平成２２年４月２０日に認定登記が無事に終了したとした場合ですが、新法人の事業年度がすでに進行中です。
この場合行政庁に予算書だけを届けるのでしょうか。
初年度は報告しなくてよいと聞いていますが、新法人の
初年度は４月１日から２０日でありこの報告は不要とのことでしょうか。新法人の第２期の予算や事業報告は７月２０までに報告しなければならないと言うことでしょうか。

９１３７のコメント間違えました。４月１日から２０日は
旧財団の最後の決算でした。新法人最初の予算は４月２０日から初年度です。この初年度の予算の届は不要と言うことでしょうか。

認定申請作成中様　9137,9138に対するコメントです。

ご存知のとおり認定法第21条に「公益認定を受けた日の属する事業年度にあっては、当該公益認定を受けた後遅滞なくーーー」とあります。貴法人の場合、３月31日時点ではまだ特例民法法人ですから、従来の手続きにより４月１日から始まる会計年度に係る事業計画書、収支予算書を作成し、旧主務官庁に届け出ておられると思いますが、行政庁には届け出ておられないはずです。従って４月20日に移行登記の事業年度に係る事業計画書、収支予算書を作成、主たる事務所ほかに備え置くとともに行政庁に提出することとなりましょう。「遅滞なく」とありますから、特例民法法人の３月末決算、４月19日決算の承認をする理事会等にて承認を受けても差し支えないと考えます（承認手続きは新しい定款の定めるところによります）。
ただし、この問題は悩ましい問題のように思います。貴法人の場合は、４月の登記ですから多分認定申請は前年度の収支予算をベースにしておられますので、新しい年度にかかる予算書は行政庁には何も出ていないでしょう。提出するほうが自然かと思います。逆に３月10日に移行登記をし、新法人としての最初の事業年度が３月11日から３月31日までの２０日ほどしかないようなケースのときに２０日間の事業計画・収支予算をどうするのかということがあります。この場合認定・認可申請書において収支予算書等が一応提出されているだろうことを思えばなおさらです。
法律は法律ですが、認定等委員会は大変ご多忙と聞いています。

早速のコメントありがとうございました。ただもう一つ
疑問があります。もし３月の１５日が認定登記日としますと
３月１５日から３１日までが新法人の最初の決算となりますので公益目的取得財産残額を計算しないといけないのですが
この計算はややこしくて理解できないでいます。貴法人の場合どのようにされたのでしょうか。

すみません。９１５６の質問は９１４１のコメントに関するものです。

認定申請作成中様　9156と9157に対するコメントです。

３月１５日から３１日までが新法人の最初の決算となった場合、公益目的取得財産残額を計算することとなりますが、このことについては認定等委員会から「定期提出書類の手引き公益法人編」が出されています。別表Ｈのほかに「移行時の公益目的取得財産残額について」の計算方法についても解説されています。
ただし、この「移行時の公益目的取得財産残額」の計算方法
については私は理解できていません。どうも２倍の額になるのではないかという気がしています。識者のご教示に預かりたいところです。
なお、申し訳ございませんが、公益法人協会は今年の４月１日に移行登記をしましたので公益目的財産残額は来年３月３１日時点にて計算することとなります。まだ計算したことはありません。

１０月に認定申請をした社団法人です。

当会の事業年度は４月～３月、役員の任期は２年で
今年度が２年目の年にあたるため来年度は役員が変
わります。

今までは１月の臨時総会で役員が選任され、会長が
変わる場合、次年度の予算編成は暫定の事業計画を
元に暫定予算を作成し３月の理事会・総会で承認、
６月の理事会・総会で正式な事業計画・予算が承認
されます。

会長が変わらない場合は暫定ではなく正式な事業計
画・予算を３月の理事会・総会で承認をいただくと
いう流れでした。今後、認定・登記をして公益法人
になった場合も、同じ流れで問題ないのでしょうか？

しもじーも様　　9294に対するコメントです。

ご存知のとおり、事業計画書、収支予算書その他の書類の作成と事務所への備え置きについては認定法第21条に定められており、さらにその行政庁への提出について同法第22条に定められております。注意すべきはこの備え置き義務に違反しますと３０万円以下の罰金（認定法第64条）、また行政庁への提出義務に違反しますと５０万円以下の罰金（認定法第66条）となることです。従って公益法人については暫定予算というものはありえず、新定款所定の手続きによって３月末日までに正式に事業計画書等を作成しなければなりません。
事業計画書の作成手続きについては新定款（定款の変更の案）に規定されると思いますが、社員総会の承認は必ずしも必要ではありませんので、理事会承認（３月）と社員総会への報告（６月）を組み合わせる、あるいは理事会の専決事項とすることができます。
なお、移行登記前の特例民法法人のときにおける事業計画書等の作成については、従来（現行）の手続きとなります。

お世話になっております。
特例民法法人財団法人から公益財団法人への移行の準備をしております。
2009年8月に移行の登記の申請について質問し、回答をいただきましたが、まだ理解できてない箇所があります。再度、整理して質問をさせていただきます。

＜条件設定＞
１．登記予定日
　　平成22年4月前後(近々認定申請をする予定)
２．最初の評議員の選任について
　　評議員選定委員会により選任します。既に、旧主務官庁の認可を受けて、選任が完了しております。
３．理事について
　　理事は、平成21年3月に選任しており、移行の登記日を跨ぐことになります。
３．監事について
　　監事は、平成21年3月に選任しており、移行の登記日を跨ぐことになります。
４．代表理事について
　　①代表理事は、平成21年6月の特例財団法人の理事会において登記の日を停止条件として選任をしております。
　　②人数は、従来1名から2名に変更しました。うち、１名は現行の理事長です。
５．会計監査人について
　　置きません。
６．定款の変更の決議
　　平成21年6月の特例財団法人の理事会及び評議員会で決議済です。

＜移行の登記に関する法務省民事局長（通達）の内容＞
　　法務省民商第２３５１号　平成２０年９月１日　｢一般社団法人及び一般財団法人に関する法律等の施行に伴う法人登記事務の取扱について（通達）｣

　☆解散、設立の移行登記申請書の添付書類
　　①公益財団法人の認定を受けたことを証する書面(整備法158条1項)
　　②定款(整備法158条2号)
　　③定款変更の手続きをしたことを証する書面(法人法317条、整備法154条6項)
　　④新たに選任する評議員、理事又は監事がいる場合
　　　ａ．選任に関する書面(法人法317条)
　　　ｂ．就任を承諾したことを証する書面(整備法158条3号、法人法320条)
　　　ｃ．新たに選任する評議員がいる場合は、整備法92条の認可を受けたことを証する書面(整備法158条3号)
　　　ｄ．会計監査人（機構は該当なし）
　　　ｅ．代表理事の就任承諾書についての印鑑証明書（登記規則第3条、商登規第61条2項、3項）
　　　ｆ．代表理事の選定に係る書面に押印された印鑑についての印鑑証明書(登記規則第3条、
商登規第61条4項)

＜質問事項＞
　　１．定款変更の手続きをしたことを証する書面(法人法317条、整備法154条6項)
　　　　Ｑ１．証する書面は、平成21年6月開催の理事会議事録、評議員会議事録で問題ないでしょうか。
　　　　Ｑ２．理事会の議事録の議事録署名人の押印は、認印でよいのでしょうか。
　　２．新たに選任する評議員、理事又は監事がいる場合
　　　ａ．選任に関する書面(法人法317条)
　　　　Ｑ３．評議員の選任に関する書面は、｢評議員選定委員会議事録｣でよいのでしょうか。　　　　
　　　　Ｑ４．監事は、平成21年3月の評議員会で選任済であるが登記は不要のため登記していなかった。新法では登記が必要なので、監事を選任した平成21年3月の｢評議員会議事録｣を添付するでよろしいでしょうか。
　　　　Ｑ５．代表理事の選任に関する書面は、理事全員が移行の登記日を跨ぐので、代表理事を選定した平成21年6月の特例財団法人の理事会の議事録を添付するでよろしいでしょうか。
Ｑ６．代表理事の選任に関する書面は、以前の質問の回答で定款の変更の案の附則に掲名してあるので｢定款写し｣が該当し、代表理事が｢本法人の定款です｣の旨の記載をして記名押印する。とありましたが、Ｑ５、Ｑ６どちらでもよいでよろしいでしょうか。
　　　　Ｑ７．前記Ｑ６の方法の場合、代表理事の記名押印は、具体的には、現行理事長の記名押印（実印⇒Ｑ15と関連あり）とし、登記の日からの代表理事の記名押印ではない。でよろしいでしょうか。
　　　　Ｑ８．前記Ｑ６の場合、｢本法人の定款です｣の旨の記載ですが、具体的には、まだ公益法人になっていないので、法人名、代表者名は財団法人○○　理事長△△となり、代表者は特例財団法人の理事長名となる。でよろしいでしょうか。
ｂ．就任を承諾したことを証する書面(整備法158条3号、法人法320条)
　　　　Ｑ９．承諾書となるが、評議員の承諾書の承諾日は｢評議員選定委員会で選任した日から移行の登記の日の前日まで｣、監事の承諾書の承諾日は監事を選任した｢平成21年3月の評議員会の日から移行の登記の日の前日まで｣、代表理事の承諾書の承諾日は代表理事を選任した｢平成21年6月の理事会の日から移行の登記の日の前日まで｣でよろしいでしょうか。
　　　　Ｑ10．最初の評議員、監事の承諾書の宛名は｢財団法人○○理事長△△殿｣となるが、代表理事２名（１名は現在の理事長）の宛名は｢財団法人○○御中｣として理事長名は付けないでよろしいでしょうか。ちなみに、貴協会は２名の代表者の承諾書はどのようなものを添付書類としたのでしょうか。
　　　　Ｑ11．代表者の押印は、後記ｄにおいて印鑑証明書の添付が義務付けられているので、個人の実印を押印するでよろしいでしょうか。
ｃ．新たに選任する評議員がいる場合は、整備法92条の認可を受けたことを証する書面（整備法158条3号)
　Ｑ12．最初の評議員の選任方法に関する旧主務官庁の認可書でよろしいでしょうか。
　　　ｄ．代表理事の就任承諾書についての印鑑証明書（登記規則第３条、商登規第61条第2項、3項）
　　　　Ｑ13．市町村長が作成する３ヶ月以内の印鑑証明書を提出するでよろしいでしょうか。
　　　　Ｑ14．前記の印鑑証明書を提出することにより、印鑑登録がされると理解してよろしいのでしょうか。
　　　ｅ．代表理事の選定に係る書面に押印された印鑑についての印鑑証明書（登記規則第3条、商登規第61条4項）
　　　　Ｑ15．当財団（特例財団法人）の議事録署名人は、議長（理事長）と理事会のときに選任された議事録署名人（理事）の２名としております。代表理事を選任した平成21年6月の特例財団法人の理事会の議事録の押印は認印です。印鑑証明書を添付するようになっているので、議事録も実印により押印し直しとなるのでしょうか。
　　　　Ｑ16．以前の質問の回答で定款の変更の案の附則に掲名してあるので｢定款写し｣が該当し、代表理事が｢本法人の定款です｣の旨の記載をして記名押印すればよいとのことでしたが、登記前ですので、代表理事○○ではなく理事長○○かと思います。この方法の場合、理事長○○の印鑑が既に登録してあれば、印鑑証明書の添付は不要ということでよろしいのでしょうか。
　　　　Ｑ17．ｅについては、Ｑ15、Ｑ16いずれの方法でもよいのでしょうか。
　　３．その他の質問
　　　　Ｑ18．公益財団法人移行後における評議員改選のときの議事録の押印について
公益財団法人移行後における評議員の改選に関してですが、当財団は２回目以降の評議員の改選は評議員会で行なうこととしております。異動があれば変更の登記が必要となっておりますが、選任、退任に関する書面は評議員会議事録になると理解しております。代表理事を選定した議事録の署名を出席した理事及び監事とした場合は、印鑑証明書が必要なので実印による押印となりますが、評議員の選解任に関する議事録の押印は、印鑑証明書の提出が不要と理解しており、認印でよいで正しいでしょうか。
　　　　Ｑ19．代表者印の改印について
　　　　　　　2009.4.20　No.6によれば、解散と設立の登記をするので、改印も｢移行の時｣とのことですが、実務的には新法人による｢印鑑登録｣ということでしょうか。
　　　　Q20．複数名の代表者の印鑑登録について
　　　　　　2009.1.30　No.15によれば、｢・・代表理事之印｣でも｢・・理事長之印｣どちらでも印鑑登録が可能と答えられております。印鑑自体は、理解できます。
　　　　　　①法律上の名称は｢代表理事｣であり、｢理事長｣は通称名かと思いますが、印鑑登録において｢公益財団法人○○　理事長△△｣と資格を通称名である｢理事長｣で登録できるのでしょうか。
②ちなみに、貴協会の場合ですが、代表理事は2名とされております。１名だけの印鑑登録では、万一、印鑑登録されている代表理事に事故があったときに、対外的な取引において支障をきたすと思われますが、どのようになさったのでしょうか。当財団法人も代表理事を2名としており、2名とも印鑑登録を考えております。印鑑登録を｢代表理事△△｣と｢理事長▲▲｣で考えております。参考にしたいので、教えていただけますでしょうか。

　　質問が多くて申し訳ございません。移行の登記の日に不備があり受理してもらえないと大変なことになりますので、疑問点を質問させていただきました。他にアドバイスがあればお願いします。

岡部さま

早速の回答ありがとうございました。

当会はすでに認定申請をしているので、登記が年度を
またぐか否か微妙な所に、役員の改選があり更に会長
が変わった場合、事務担当者として事業計画等の作成
準備をどう進めれば良いのか頭を悩ませていました。

再度確認をさせてください。当会は現在、特例民法法
人なので従来どおり１月に新役員を選任し・・・とい
う手続きを進めつつ、もし今年度中に登記となった場
合は新定款所定の手続きによって３月末日までに新役
員による正式な事業計画書等を作成し、理事会承認
（３月）と総会への報告（６月）をするという事で、
しもじも事務担当者としてはどちらに転んでも良いよ
うに備えておくという事でよろしでしょうか？

しもじーも様　9311に対するコメントです。

１０月に認定申請をされた由、いつ移行の登記ができるかは悩ましいところです。
ケースを分けます
①本年度中、たとえば２月１日に移行登記をした場合
このときの事業年度はイ4/1から1/31まで（特例民法法人）と、ロ2/1から3/31まで（公益法人）に区分して決算をすることになります。イの事業計画書等は作成済みです。ロの事業計画書等は認定を受けた後遅滞なく作成することになります（認定法第21条）。またハ次の4/1からの事業年度にかかる事業計画書等を３月末日までに新しい定款の定める手続きによって新理事会が定め、社員総会に報告するということになります。
②5/1登記の場合はイ4/1から4/30まで（特例民法法人）と、ロ5/1から翌年3/31まで（公益法人）に区分して決算をすることになります。イの事業計画書等は３月末までの間に（１年分ですが）作成済みです。ロの事業計画書等は認定を受けた後遅滞なく、新しい定款の定める手続きによって新理事会が定め、社員総会に報告するということになります。
③4/1登記の場合には悩ましい問題が表面化します。認定法第21条の定め「公益認定を受けた日の属する事業年度にあっては、当該認定を受けた後遅滞なく」を額面通りに読みますと、認定を受けたのは4/1前ですから、「当該事業年度の末日（3/31）までの間」前年度の末に作成した事業計画書等を主たる事務所等に備え置くことなどできないということになります。ですからこれは、「公益認定を受けた日」を「移行登記日」と読み替えて理解するのかなと思っております。この理解のもとでは、4/1からの公益法人としての事業年度にかかる事業計画書等を遅滞なく主たる事務所に備えおくことになろうかと思われますが、特例民法法人の間に特例民法法人における手続きにて作成した事業計画書等を流用しても差し支えないような気がします（事業内容の区分が大幅に異なるとき等は新定款の定めるところにより作成せざるをえないでしょうが）。
もっともこの読み替えの問題は①と②のケースにおいても、同じことですが。
ともかく、区分決算が入りましたので、極めてわかりにくくなっており、上記の解釈も個人的見解の域を出ませんので、ご容赦ください。

9315.しもじーも様　9311に対するコメント9315の補足です。

認定法第21条の定め（公益認定を受けた日の属する事業年度にあっては、当該認定を受けた後遅滞なく）については、整備法第113条（公益目的事業財産等に関する特則」にて認定法第21条第1項及び第2項についても読み替え規定が定められていました。
読み替えますと以下のとおりになります。
（整備法第106条第1項の登記をした日の属する事業年度にあっては、当該登記をした日以後遅滞なく）

結果的ですが、9311のコメントの内容そのものに対する影響はありません。お詫び方々修正申し上げます。。

9093へご回答いただきありがとうございました。また、質問させていただくかと思いますが、何卒よろしくお願いいたします。

おかげさまで認定申請できました。仮に来年の２月か３月には登記完了するとして登記後の手続きを再確認したいのでよろしくお願いします。
①登記完了報告を旧主務官庁と行政庁に報告（３０日以内）
②分かち決算事務
③登記日以後３か月以内に登記日前日の財産目録と
　移行日の時点の公益目的取得財産残高をH表により
　作成し行政庁届け出
④分かち決算の旧財団分と新法人の最初の決算を監事監査
　うけ新理事会で承認
　新法人の２年度予算を３月中に理事会で承認
⑤６月に定時評議員会開催し④の承認と役員報酬規程の
　追認、予算の報告、理事監事の就任期限到来による選任
　（旧財団での理事監事は２２年１０月任期限のため）
以上の手続きとなると理解していますがよろしいでしょうか。

9298　悩めるおおの様
ご質問の順にお答えいたします。
Ｑ１　問題ありません。
Ｑ２　認印で差し支えありません。
Ｑ３　ご理解のとおりです。
Ｑ４　議事録及び監事の就任承諾書を添付します。
Ｑ５　よいと考えます。もう一つの添付書類が、Ｑ６に登場する定款です。
Ｑ６　両方必要と考えています。
Ｑ７　いいえ。ここでいう「登記の日からの代表理事」の、です。
Ｑ８　いいえ。Ｑ７同様、「公益財団法人○○ 代表理事△△」としてください。移行後の代表理事を記します。
Ｑ９　評議員及び代表理事の就任承諾日はご理解のとおりですが、監事は「移行を跨ぐ」任期となりますから就任日まで、ではないでしょうか。
Ｑ10　当協会は、代表理事２名の就任承諾書も、宛名は「財団法人○○ 理事長△△」でした。添付書類は実印による上記承諾書の他、印鑑証明書です。
Ｑ11～Ｑ13　ご理解のとおりです。
Ｑ14　代表理事の印を登録するには、新たに印鑑届書を提出する必要があります。これは、移行前の印をそのまま使う場合も同じです。
Ｑ15　認印のままで差し支えありませんが、議事録の原本に、新たに登録する代表理事の印を押してください。印鑑証明書は必要ありません。
Ｑ16　いいえ。移行登記申請のための公印は、すべて移行後のもの（代表理事の印として登録する印影）をお使いください。また、これは移行登記に関係ないので余談になりますが、特例民法法人では登記上「理事長○○」は存在しませんので、移行前の変更登記は「理事○○」で申請します。
Ｑ17　質問の意味が十分理解できていませんが、Ｑ６と同じパターンのご質問でしょうか？添付書類としては議事録、定款の両方必要、と考えています。
Ｑ18　代表理事を選任した理事会議事録の「出席した代表理事の印」として、代表理事の登録印があれば、印鑑証明は不要と解しています（代表理事再任の場合）。また、評議員等の選解任に関する評議員会議事録については、ご理解のとおりと考えます。
Ｑ19　ご理解のとおりです。
Ｑ20　①可能です。当協会でもそのように登録しています。これも余談ですが、印鑑登録上は印のサイズさえ範囲内なら、文字や絵を問わず登録可能だそうで、登記官はその印影を照合する、ということです。
②当協会の例を申し上げますと、印鑑の管理者は、印鑑登録していないもう一方の代表理事（専務理事兼事務局長）です。支障はないと考えております。
＜最後に＞
おおの様、登記申請日に不備があると受理してもらえないのでは、とお悩みですが、申請の際に法務局が確認するのは、ごく基本的な記載事項や書類の種類・点数、原本還付の有無等です。また万が一、添付書類の不備や漏れが生じた場合でも、通常、追加提出や差し替えにより、設立の日自体は申請日となるはずです。どうかご安心ください。

公益法人協会事務局様

お世話になっております。
9298で多くの質問をさせていただきましたが、ご親切にお答えいただきましてありがとうございます。

※このコメントをご覧になった公益財団法人をめざしている法人様へ

　当財団の質問は、移行の登記に関して法務省民事局長の通達で示された｢添付書類｣のすべてについてであります。
9298に条件設定も記載してありますので、同様な条件で移行登記を予定している法人様にはお役に立つと思います。
公益法人協会様の事務負担軽減のためにも、ご覧いただき、ご参考にしていただければ、重複質問が起きないのではないかと思っております。
お互いに、公益財団法人認定のために頑張りましょう。

9395をご覧になった法人様へ

9298の質問は、移行の登記の添付書類のすべてと記載しましたが、下記については質問しておりませんが、添付書類となっております。
追記もれで投稿してしまいました。
申し訳ございません。
①公益財団法人の認定を受けたことを証する書面
②定款
③会計監査人選任に関する書面
なお、当然ながら解散と設立の登記申請書が必要となります。

お世話になっております。
9298の質問に対する9382の回答に関しての再確認です。
Ｑ８は代表理事の選任に関する書面であり、理事会の議事録と定款の写しを提出する。定款の写には｢本法人の定款です。公益財団法人○○代表理事△△（公印）｣の旨記載する。　Ｑ１５と１６は代表理事の選定に係る書面に押印された印鑑についての印鑑証明書に関する書類で、理事会の議事録と定款写が該当するので印鑑証明書は不要である。理事会の議事録には新たに登録する代表理事の実印を押印する。定款写には｢本法人の定款です。公益財団法人○○代表理事△△（公印）｣の旨記載する。とのお答えをいただいております。
代表理事が２名のときの質問です。
Ｑ１．理事会議事録への代表理事の押印は、具体的には下記でよいのでしょうか。
　ア　議事録署名人の記名押印の下部余白。
　イ　法人名は記載しない。
　ウ　代表理事財団一郎、代表理事財団二郎と連名で記名押印する。
　エ　代表理事２名の押印は、個人の実印とする。（代表理事の就任承諾書に印鑑証明書を添付するので、ここでは不要。）
Ｑ２．定款写の｢本法人の定款です。公益財団法人○○代表理事△△（公印）｣は、公益財団法人として登録する公印を押印するとの回答でありますので、代表者２名のうち理事長として１名のみを登録する場合は１名だけでよいのでしょうか。
Ｑ３．法人の印鑑登録は、代表理事２名のうち１名とし、代表者を代表理事ではなく理事長とした場合でも、Ｑ２の定款写は代表理事とするのでしょうか。

お世話になります。
また、質問させてもらいます。

公益認定を受けたときの事業計画書等と財産目録等の提出についてであります。
＜前提条件＞
　公益認定を受けた日　H22.3.20
　登記をした日　　　　H22.4.1

Ｑ１．事業計画書等の行政庁への届出
　　　認定法第21条第1項括弧書、第22条及び整備法第113条の規定により、登記をした日の属する事業年度すなわち平成22年度の事業計画書等を行政庁に提出しなければならないと理解しておりました。しかしながら、H21.6.15現在の｢定期提出書類の手引き　公益法人編｣の2ページ欄外４では、行政庁への提出は不要とあります。事業期間がまるまる１年あっても提出不要ということでしょうか。

Ｑ２．財産目録等の行政庁への届出
　　認定法第21条第2項括弧書、第22条及び整備法第113条の規定により、登記をした日の属する事業年度すなわち平成22年度の財産目録等を平成23年6月末までに行政庁に提出しなければならないと理解しておりました。しかしながら、H21.6.15現在の｢定期提出書類の手引き　公益法人編｣の2ページ欄外５では、行政庁への提出は不要とあります。事業期間がまるまる１年あっても提出不要ということでしょうか。
　貴協会は、平成21年4月1日に登記をされているので、平成21年度の財産目録等は事務所には備え置くが、行政庁には提出不要ということになるのですが、どのようにお考えでしょうか。
※Ｑ１，Ｑ２とも直接、内閣府に照会すべき事項と思いましたが、大勢の法人様がこのサイトを頼りにしておりますので、情報を共有する意味で貴協会に質問をしました。お許し下さい。

Ｑ３．上記前提条件のとき、平成21年度の財産目録等の届出義務の規定がないと思えるのですが、行政庁、旧主務官庁へは新法人名での届出が必要なのでしょうか。

悩めるおおのさん、9421にお答えします。
（9399は別途事務局加藤より回答予定です）
Q1
おっしゃるように行政庁提出は不要です。
公法協も平成２１年３月１８日付け弊協会宛事務連絡で２１年度予算書等は提出不要との通知を受け出しておりません。
（当時は定期提出書類の手引きが発表されていなかったため、文書で通知がありました）
Q2
平成２０年度計算書類等も、前記文書により提出していません。
その不要とした理由は定かでありませんが、前者は特例民法法人時代に作成した予算書等であり、後者は特例民法法人の決算書等で、新公益法人としては行政庁から判断して不要と考えているのではないかと思っております。
Q3
提出不要ですから特に名義は関係ありません。

「悩めるおおの」様及び当ブログをご覧の皆様へ

―代表理事の選任に関する添付書類（移行登記）に
　関するコメントの訂正について―
　－－－－－－－－－－－－－－－－
　公法協事務局です。
　「悩めるおおの」様のコメントNo.9298のご質問に対する9382の当方コメントに関して、下記の点をとり急ぎ、訂正いたします。
◎Ｑ５ 代表理事の選任に関する書面
　添付を要するのは、Ｑ６に登場する「代表理事を附則に掲名した定款」及びそれを決議した理事会議事録となるそうです。
◎Ｑ７ 上記議事録の印鑑
　（移行前の法人において理事として印鑑登録している）理事長が出席していれば、通常は議長となりますので、その法人実印を押せば議事録署名人は認印でよく、さもなければ議長及び署名人の実印と印鑑証明書が必要になります。
したがいまして、
◎Ｑ15に対する回答も訂正いたします
　Ｑ15の議事録が定款変更をした議事録のことでしたら、上記Ｑ７のとおりとなります。
　なお、移行登記申請の添付書類について、旧法人（特例財団法人）の法人実印（理事の印）を使用するケースは、法務局に確認したところ、上記の議事録だけとのことでした。
　－－－－－－－－－－－－－－－－
　当協会では申請をはさんで定款の案変更を複数回行っており、他の法人さんと事情が異なることを失念しておりました。申し訳ございません。

No.9399「悩めるおおの」様
当方のコメント9382に関する訂正については、前出9457をお読みいただければ幸いです。
Ｑ１　代表理事を附則に掲名した定款案を決議した理事会議事録に使用する法人実印としては、新法人の代表理事印ではなく、旧法人理事の印をお使いください（印鑑登録した理事が議長として出席した場合です）。さもなくば、議長及び署名人の実印、印鑑証明書が必要となります。
Ｑ２　そのとおりと考えます。なお、印鑑登録する代表理事が複数名であっても、移行登記申請をする代表理事は１名ですから、その代表理事の印を使用します。
Ｑ３　そのとおりと考えます。　　

１.3296のおおの様の登記関係コメントに引き続き、最初の代表理事選定に添付する市区町村発行の個人の印鑑証明書についてお尋ねします。２.その就任承諾書は選定の日から登記の日の前日までに頂ければよいと理解しました。３．印鑑証明書の取得をいつしたらよいのでしょうか。４．選定の日から公益移行認定申請、公益認定、登記まではおそらく３ヶ月を超えると思います。（印鑑証明書の効力は３ケ月以内とのことです。）５．仮に選定の日に承諾書を頂いた場合、それを証明する印鑑証明書も頂き、保管しておき登記に使えばよいのでしょうか。６．それとも登記直前に印鑑証明書を頂く方がよいでしょうか。7.貴公法協では６の方法によっておられますが。

認定後理事会運営規則を作るということですが貴協会の規則を見ていますとほとんどが定款とダブっているように思えるのですがそれでもこの規則は必要でしょうか。当財団は小規模な法人ですので。よろしくお願いいたします。

こばと様　9481に対するコメントです。

定款の変更の案に「理事会運営規則を定める」と規定したときは作成しなければなりません。
理事会運営規則が必要かどうかですが、作成しなければならないということはありません。小規模な法人であって定款の規定等だけで十分運営できるということであれば定款の変更の案に「理事会運営規則を定める」と規定しなければ作成しないことができます。

No.9475　親猿様
お書きになっているとおり、代表理事の就任承諾書に添付する印鑑証明書は、移行登記申請日時点で発行日が３か月以内のものが必要です。
申請から認定までは少なくとも３か月以上はかかるようですから、申請時に準備しても、取り直しになる公算が大きいと思われます。
そこで、印鑑証明書を取り付ける時期ですが、行政庁の審査が進み答申の目処が立つと、事務局からそれとなく法人へ連絡があるかと思います。就任予定者ご本人(又は関係者)にはそれから、ご依頼してはいかがでしょうか。登記「直前」ということになるかと思います。
(当協会の場合は代表理事が２名とも常勤で、毎日顔を合わせているものですから、諸依頼は非常に容易、という事情はありますが)

公法協事務局様　9475に対するご回答ありがとうございました。
最初の代表理事の就任承諾書の登記のために添付する市区町村発行の印鑑証明書は登記の直前（3ケ月以内）のものを、準備し移行登記に備えればよいことを理解しました。

認定志向事務局 さん、9378にお答えします。回答を考えているうちに多くの投稿があり、下に埋没していたため見落としました。大変遅くなりましたことを先ずお詫びいたします。申請を出されたとのこと、何よりです。今からでもご参考になれば幸いです。
決算期末を3月末、登記日を3月1日と仮定してお答えします。
①　Q登記完了報告を旧主務官庁と行政庁に報告（３０日以内）
Aそのとおりです。
②　Q分かち決算事務
A21年41月1日～22年2月28日(特例民法法人最後の決算）と22年3月1日～22年3月31日(新公益法人初年度の決算）に分けて決算します。
③　Q登記日以後３か月以内に登記日前日の財産目録と
　移行日の時点の公益目的取得財産残高をH表により
　作成し行政庁届け出
Aそのとおりです。
④　Q分かち決算の旧財団分と新法人の最初の決算を監事監査うけ新理事会で承認、新法人の２年度予算を３月中に理事会で承認
Aそのとおりですが、決算はそれぞれ5月理事会でもかまいません。
⑤　Q６月に定時評議員会開催し④の承認と役員報酬規程の
　追認、予算の報告、理事監事の就任期限到来による選任
　（旧財団での理事監事は２２年１０月任期限のため）
A特例民法法人最後の決算については2月末日から3ヶ月以内ですから、5月末までに評議員会承認が必要となります。このケースでは1回で評議員会を済ませようとすると、新法人初年度決算承認を5月末までに開催する必要があります。
役員改選は平成20年10月に改選されたとすればその通りですが、監事の任期も2年としていることが前提です。

10155の太田理事長様

大変参考になる情報ありがとうございます。

＜10155引用＞
③Ｑ登記日以後３か月以内に登記日前日の財産
　目録と移行日の時点の公益目的取得財産残高
　をＨ表により作成し行政庁届け出
　Ａそのとおりです。

上記ですが、公益認定規則附則４（及び定期
提出書類の手引き（公益法人編）Ｐ５６）に
よると、「移行登記をした日の属する事業年度
経過後３ヶ月以内に」となっておりますので、
新公益法人初年度の決算と一緒に行政庁に提出
すればいいと理解しています。

また、別表Ｈではなく、専用のシート（移行時
の公益目的取得財産残額）が用意されています
のでそちらを作成することになります。
（別表Ｈは新公益法人初年度の決算のものを
入力します。）

以上、横から恐縮ですがご確認下さい。

１０１５５のコメントありがとうございました。
最後の部分で新評議員会は５月に開かねばばらないとのことですが、新定款では定時評議員会は毎年６月としていますが
５月に繰り上げてもかまわないでしょうか。

認定志向事務局さん、10163にお答えします。
１　定款で定時評議員会を6月に開催するとというように具体的な月を特定して規定している場合は、定時評議員会を5月など他の月に繰り上げ開催することはできないのではないかと考えます。
もし定款で「毎事業年度末から3ヶ月以内に開催する」などの幅を持たせた規定であれば定時評議員会の5月開催も可能になります。
（弊協会の定款は後者により規定しています。また、弊協会モデル定款では選択肢として後者の規定も掲げております）
２　なお、1月25日付10155による回答の③を次のように訂正します。
公益目的取得財産残額の行政庁宛提出期限は「登記日より3ヶ月以内に」ではなく「登記日の属する事業年度経過後3ヶ月以内に」が正当です。即ち、設例では3月1日ではなく3月31日が起算日となります。
また、その際の報告書はH表ではなく、移行法人に特別に用意された｢移行時の公益目的取得財産残額」表に記載します。
以上訂正します。なお、この訂正は10161「てつ」さんの投稿により指摘を受けたものです。

てつさんへ、
ご指摘誠に有難うございました。ご指摘のとおりでした。
今後も、色々とご助言いただければ幸いです。

太田理事長様コメント有難うございました。
それでもう一つお聞きしたいのですが、２月１日登記日としたら分かち決算をした旧財団の決算承認が最終６月の定時評議員会でまとめて承認は許されるでしょうか。本来なら４月中承認が原則ですがこの１０か月部分は旧財団の決算なのと移行時期の特殊性を考えて一度に済ませたいのですが。

7016の「悩めるおおの」様の移行登記に関するご質問に対する、2009/10/22付の山本専門委員の、以下のご回答について、お尋ねいたします。
----------------------------------------------
（ご回答の抜粋）
（４）なお、定款の変更の案の機関承認を証する書面としては、社員総会議事録（社団法人）、理事会議事録、評議員会議事録（財団法人）が必要となりますが、前述（３）のただし書きの場合を除き、理事会議事録、評議員会議事録には、議案として「定款の変更の案の承認に関する件」のみを記載し、「代表理事の選定に関する件」を記載する必要はありません。記載すると同記載事項は無効となりますので、ご留意ください。
----------------------------------------------

当法人では、特例財団法人で、移行を機に理事・監事が大幅に変わる予定です。

移行後の理事・監事については、現行の評議員会において選任し、選任された理事の中から、現行の理事会において、代表理事就任予定者を選定するつもりでおりました。

ですので、現行理事会の議題として、
①代表理事の選定
②定款変更の案
③定款変更の案の附則への代表理事（及び理事・監事）の掲名
をあげるつもりでした。

上記の山本様のご説明ですと、①の議案は必要なく、②と③で足りるということでしょうか。

どなたを代表理事とするかを選定（①）しないと、掲名（③）もできないと思いますので、お尋ねする次第です。

また、①も議案としてあげた場合には、「無効となる」とはどういう意味でしょうか。

ご教示いただければ幸いです。
よろしくお願いいたします。

認定志向事務局さん、10174にお答えします。
１月末事業年度の決算承認は決算期後３ヶ月以内、すなわち４月末日までにしなければなりません。６月の定時評議員会でまとめてというのはできないと考えます。どうしても２回開催が無理なら書面決議という手段も検討されてはいかがですか。

No.10179 「何としても年内申請」様の質問に対する回答

ご質問のお悩みは非常に多い事例です。前回の回答に次の補足を併せて、今回のご質問に対する回答とさせて頂きます。
１．貴法人のケースでは、「移行を機に理事･監事が大幅に変わる予定であることから、移行後の理事・監事については、現行の評議員会において選任し、選任された理事の中から、現行の理事会において、代表理事就任予定者を選定するつもりでおりました。」としておりますが、この考え方の問題点は、次のとおりです。
（１）現行（特例財団法人）の理事会の構成員には、移行の登記日に就任する理事を含まない場合や、逆に同日に理事でない者が、含まれることにおいて、代表理事を選定する理事会の決議としては無効と判断されると言うことです。一般法人法では、設立時理事が設立時代表理事を選定し、設立後は、理事会が代表理事を選定することとなっております。
（２）移行の登記に当たっては、純粋設立でないために、一般法人法の設立時代表理事の規定の適用はされないこと及び設立後の代表理事の選定にも該当しないので、本来は、整備法にて、移行の登記日に就任する最初の代表理事の選任（選定）方法を定めるべきであったものと思われます。
（３）そこで、内閣府FAQ問Ⅱ―３―①、②にて、特例財団法人の代表理事の選定方法について、次のように定めております。
A.定款の変更の案の附則に代表理事の氏名を記載する。
B.特例財団法人の寄附行為の変更により、新機関設計を行い、代表理事を選定する方法。
上記A.の場合が、今回のご質問ですが、この方法で代表理事を選定するといっても、現実には、代表理事の選任（選定）機関が選任（選定）を行い、その上で、定款の変更の案を理事会、評議員会にて承認議決するので、この理事会議事録に代表理事の選定に関する件として議題を挙げ、議案を決議するのが普通であるから、ご質問は、もっともなものです。ただし、この議事録が無効と判断されるのは、上記（１）のとおりの事由によります。
（４）もっとも、公益法人協会の事例のように、移行の登記日を特例財団法人の全理事が任期をまたがってその任に当たる場合は、移行の登記日の理事と特例財団法人の理事とが同一であるため、ガバナンス上の問題はなく、特例財団法人の理事会にて代表理事選定議案を決議し、同理事会議事録に記載しても、登記官によっては、“余事記載”として、無効としない場合もありえますが、貴法人のように、移行の登記日にて新たに就任する理事がいる法人の場合は、無効と判断する登記官が想定されますので、理事会議事録には記載しないのが無難です。
（ご参考）
Q)現行の評議員会（特例財団法人の評議員会）は、移行の登記日に新たに就任する理事･監事を選任できるのか？
A)整備法では、移行の登記日に就任する理事、監事、代表理事の選任（選定）方法に関しては一切記載されておりません。理事、監事の選任方法に関しては、移行の登記日の前後で法人格は一般財団法人として同一であるため特例財団法人の理事･監事の任期が原則として移行の登記日をまたぐと構成しているため、移行の登記日に新たに就任する理事･監事の選任方法の記載がされなかったものと思われます。本来は、移行の登記日に新たに就任する最初の評議員がいわば「設立のための評議員会」を開催して移行の登記日に新たに就任する理事･監事の停止条件付選任を行うのが論理的でしょうが、純粋設立と異なるために、この評議員会を整備法は認知しなかったものと考えられます。そこで、なお従前の例により、その選任機関としては、特例財団法人の評議員会としているのです。ただし、この方法は、同評議員は、全員移行の登記日に任期満了になることにより、いなくなる者がその後の役員を選任することに問題はないかとか、最初の評議員の選任方法に関する選任機関として特例財団法人の理事会及び理事の排除という内閣府の厳しい対応の見解の根底に特例財団法人の評議員は理事会のイエスマンではないかとの性悪説と平仄が一致しない点が認められます。

専門委員　山本盛明様
10249のご回答、誠にありがとうございます。
ご解説を伺わなければ、危うく大変な間違いをするところでした。ご指導、ありがとうございます。

恐縮ですが、もう１点、ご教示ください。
（ご参考）のところに書いていただいている理事・監事の選任についてです。当法人では、移行前の理事・監事の中から、半分ほどの方々に、移行後の理事・監事にご就任頂く予定です。新しく就任される方はいらっしゃいません。

近々、任期満了を迎えますので、次の評議員会において、特例民法法人としての来期の理事・監事の選任と、移行後の理事・監事の選任とを合わせて行うつもりでした。

ご解説によりますと、現行の評議員会において、移行後の理事・監事を選任すること自体は問題ないとのことですが、任期途中ですので、辞任届をいただく必要があると思います。

皆様の内諾はいただいていますが、果たして辞任を見越した選任は問題ないのでしょうか。
また、新しく就任される方がいらっしゃらず、一部の方が、移行後も理事・監事に就任されるのであれば、そもそも、移行後の理事・監事の選任の議題は必要なのでしょうか。

お教えいただければと存じます。
よろしくお願いいたします。

何としても年内申請　様

No.10261 のご質問は、前回同様、非常に多いもので、的確な、ご質問です。
次のとおり回答申し上げます。一般に、移行手続きにおける特例民法法人の役員の改選方法については、後述の二つの方法が考えられます。皆様の場合は、「移行前の理事・監事の中から、半分ほどの方々に、移行後の理事・監事にご就任頂く予定です。新しく就任される方はいらっしゃいません。近々、任期満了を迎えますので、次の評議員会において、特例民法法人としての来期の理事・監事の選任と、移行後の理事・監事の選任とを合わせて行うつもりでした。」ですので、この二つの方法のうちの（方法１）に該当します。
（方法１）特例財団法人の役員の改選時に、新規選任された理事、監事全員から、お考えのように移行の登記日を停止条件として辞任届を受領し、移行の登記日以降も、その任に継続して当たっていただく方（以下、「継続役員」という。）からは、公益（一般）財団法人の役員の就任承諾書を受領する方法です。したがって、この場合は、継続役員からは、特例財団法人の役員の就任承諾書と同辞任届、公益（一般）財団法人の役員の就任承諾書の３通を受領することとなります。半分程度の役員は、継続役員の予定ですのでこの場合に該当し、残りの役員からは移行の登記日を停止条件として辞任届を、特例財団法人の役員の就任承諾書と合わせて２通受領することとなります。皆様の場合は、既に、辞任届を提出することに同意を得ているとのことですので、ガバナンス上の問題は発生しないと思われます。
ご質問の「辞任を見越した選任の問題」で言う「選任」は、特例財団法人の役員の停止条件付辞任を前提とした特例財団法人の役員の選任の意味でしょうが、停止条件の成就までは、その任に当たる意思が就任承諾書で担保されておりますので、問題はありません。もし、この「選任」の意味を公益（一般）財団法人の役員の選任との意味でのご質問でしたら、恐らく、同一役員が、辞任して、直ちに同一の役職名である理事なり監事で選任されるのはおかしくはないかとの疑問と思われますが、この辞任は特例財団法人の役員の辞任であり、選任は公益（一般）財団法人としての役員の選任ですので、その権利義務も異なりますので、何ら問題はありません。
（方法２）一般的には、特例財団法人の役員の改選時に選任された役員からは、特例財団法人の役員の就任承諾書を受領するとともに、その任期が移行の登記日をまたがる場合には、移行の登記日以降は、新法の規律に則した定款で定める役員になることの同意書を併せて受領することが望まれます。
したがって、この方法では、「移行後の理事・監事の選任の議題」は必要ありません。整備法は、１０２４９の回答で述べましたが、全役員が移行の登記日をまたぐとの構成を取っており、この構成からは、特例民法法人の役員の改選の議題として「移行後の理事・監事の選任の議題」は対象外となり、その選任方法について記載がない故に（内閣府ＦＡＱでも、この手当てがされていない。）分かりにくく、正しくここで皆様のような当然の疑問、質問が出てくることになっているのです。
皆様の場合は、「新しく就任される方がいらっしゃらず、一部の方が、移行後も理事・監事に就任される。」とのことであれば、移行の登記日に辞任して頂く役員からは、特例財団法人の役員の就任承諾書と、移行の登記日を停止条件とした同辞任届を受領するに止まります。継続役員から差し入れて頂く同意書のスタイルですが、特例財団法人の役員の就任承諾書の中にその旨、記載することも考えられますが、就任承諾書とは別紙の「同意書」で差し入れて頂く方がスマートでしょう。なお、この方法を採用する場合は、役員の任期の起算日は、特例財団法人の役員の改選日となり、移行の登記日にて新定款が発効し、同定款で定める任期の規律を適用されます〈内閣府ＦＡＱ問Ⅱ―４－②〉ので、皆様のスケジュールでは次回の任期満了日が何時になるのかを予め移行の登記日をケース分けして、押さえることが肝心です。
又、理事の任期は、「選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時評議員会の終結の時までとする。ただし、定款又は評議員会の決議によって、その任期を短縮することを妨げない。」との規定から、特例財団法人の理事の就任承諾書の（含意する）任期満了日と、新法の規律での任期満了日が大きく乖離することはないと思われますが、監事の任期は、「選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時評議員会の終結の時までとする。ただし、定款によって、その任期を選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時評議員会の終結の時までとすることを限度として短縮することを妨げない。」との規定から、監事の任期を新定款で４年とした場合には、特例財団法人の監事の就任承諾書の（含意する）任期満了日と、新法の規律での任期満了日が大きく乖離することも想定できますので、この意味でも、「同意書」に新法の規律による任期満了日となる旨を記載しておくのが良いでしょう。
（ご参考）最後に、上記のどちらを選択すべきかの私見を述べます。
（１）移行の登記日とその直前の役員の改選日が近接する場合で、皆様のように移行の登記日に新たに就任する役員がいない場合は、（ケース２）の選択も考えられますが、この場合は、上述のとおり、「同意書」の差し入れが欠かせません。又、皆様の場合は、問題ありませんが、役員の一部からのみ辞任届を受領することに抵抗感を有する法人もあり得ると思いますので、こうした法人は、（ケース１）が選択肢として的確でしょう。
（２）移行の登記日に新たに就任する役員がいる場合及び全役員を移行の登記日で総入れ替えしたいという法人には、（ケース１）がお勧めできますが、この場合の停止条件付辞任届、停止条件付就任承諾書の停止条件の成就日（移行の登記日）が改選日から余りにも乖離するのは好ましくありません。登記所は、１年を超えても、移行の登記の添付書類として受付するでしょうが、１年程度を目処にしてみたら良いのではないかと思います。
（３）最も回避すべきことは、特例民法法人の役員の改選時期で、公益（一般）社団（財団）法人の役員の選任手続きを行わず、その就任承諾書を受領してから、後で、移行の登記日を停止条件とする辞任届の提出を依頼する等の“後出しジャンケン”です。これは、ガバナンス上好ましくないので、絶対に避けるべきでしょう。
なお、本件のご理解を深めていただくためには、公益法人協会発行の“新公益法人制度Ｑ＆Ａ　”（法令出版）のご一読をお勧めいたします。

専門委員　山本盛明様
10276のご回答、誠にありがとうございます。

疑問に思っておりましたことに対しまして、明解なご回答をいただき、もやが晴れる思いです。お陰様で、自信を持って、この後の手続きを進めていくことができそうです。

また、質問させていただいた内容が、「非常に多いもの」とのコメントをいただき、他の法人の方々も同じ疑問や悩みを抱いておられるのだと判り、安心いたしました。

心より、お礼申し上げます。

初めて質問させて頂きます。Q&Aアーカイブ「19.認定・認可取得後の手続き＞(4)移行による決算手続の期限」の関連質問です。（ちょうど裏返しのパターン？）
　当法人は3月末決算の財団法人であり、例年3月5日頃理事会・評議員会を開いて４月開始の新年度予算を承認決議し、5月5日頃の理事会・評議員会で３月末決算の承認決議をしています。さて仮に、3月20日に移行登記をした場合、
(1)3月19日締め　旧法人最終期決算、(2)3月20日開始　新法人１期予算、(3)3月31日締め　新法人１期決算、(4)4月1日開始　新法人２期予算、が発生します。
　この時、それぞれどのタイミングで、どの理事会・評議員会が承認決議をするのかが疑問です。アーカイブには決算を２期分あわせて決議することも可能とありました。これにならいますと、
(1)(3)旧・新法人決算を5月5日の理事会・評議員会（新理事・新評議員）で承認決議し、
(2)(4)新法人1・2期予算を3月5日の理事会・評議員会（旧理事・旧評議員）で承認決議する。
という方法でよいのでしょうか？
　違和感があるのは、旧法人決算を新役員が、新法人予算を旧役員が承認決議する点です。特に、新法人１期ならともかく、２期の予算までも３月５日時点で旧法人役員が決めてしまって良いのか迷っています。それとも、新法人２期の予算については3/20～3/31の間に新法人役員が決める必要があるのでしょうか？　

認定登記後に各種規程を理事会で承認してもらう予定ですがどこまでやればよいのか迷っています。当然定款に基づく資産運用規定や特定費用準備資金の取り扱いなどは承認をしてもらわないといけないのですが、旧財団からの就業規則、退職金規程、事務処理規程、プライバシーポリシ、情報公開規程など財団から公益財団への読み替えすればよいのか、改めて追認の形で良いのか迷っています。各規程の最後に○○年○○月○○日制定と記入されているのをすべて登記日に変更するのでしょうか。

公益異邦人 さん、10350にお答えします。
お尋ねの前提を次のように整理します。
・移行登記日　3月20日
・予算承認理事会・評議員会　3月5日
・決算承認理事会・評議員会　5月5日
A　「3月19日締め　旧法人最終期決算」
B　「3月20日開始　新法人１期予算」
C　「3月31日締め　新法人１期決算」
D　「4月1日開始　新法人２期予算」

AとCの決算承認を5月5日の理事会・評議員会で承認手続きをとることができます。（A,Cともに事業年度末から3カ月以内です）
Dは3月5日の理事会・評議員会で承認手続きをとることとなります。
Bは3月20日に移行登記をすることがほぼ確実であれば移行登記日を20日とする停止条件付きで3月5日の理事会・評議員会で承認手続きをとることが可能と考えます。
旧法人決算を新役員が、新法人予算を旧役員が承認決議する点に違和感をお持ちのようですが、あくまでもある行為（決議）をする時点が3月19日以前か20日以降かで、その時点で法的に存在する役員等が権限・義務を有します。
以上は法律論ですが、このようなケースの場合（つまり認定答申がすでに出ており、登記は3月20日実行ということが内部的に確定している）、3月5日の旧役員による役員会は取りやめ、3月20以降31日までに新役員による理事会・評議員会を開催し、BとDの予算承認手続きをとったほうがよいのではないかと実務的には考えます。

1.貴公法協発行の「特例民法法人のＱ＆Ａ」の２２１頁において「特例民法法人の理事・監事が移行日以降も継続してその任にあたる場合（移行登記）の留意事項が記述されています。2.それによれば、特例民法法人におけるＡ：「就任承諾書」、Ｂ：「移行（登記）日を停止条件とする辞任届」、Ｃ：「移行（登記）日を停止条件とする就任承諾書」の３書類が移行登記書類として必要である旨が記述されています。3.しかし同２２３頁の「設立登記申請書には、役員等の記載（添付書類等も併記。）は次表のようになります。」の次表には上記２のＢ，Ｃの書類が記載されておりません。4.また貴公法協の公開された移行登記の書類には、上記２のＢ，Ｃの書類が見当たりませんが？、ご教示ください。5.当財団では、この３月期に特例民法法人としての最後の改選期を迎えます。その理事・監事の就任承諾書の任期の記載は次のようにしたいと考えております。ご教示ください。「平成２２年４月１日～平成２５年３月３１日（現行寄付行為の任期）、ただし、この間に新制度の公益財団法人に移行登記した場合は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時評議員会終結の時まで」。なおこの記載をすれば上記２のＡ、Ｂ，Ｃの書類はクリアーできませんか。ご教示ください。

やまとさん、10354にお答えします。
条文の内容が変われば当然改正ということで、機関決定が必要です。また施行日は、新制度に即日対応しなければならない内容であれば登記日に、そうでない内容のものは機関決定日でもよろしいかと考えます。
条文の内容が変わらない場合は改めて機関決定は不要です。
施行日も従前のままです。

　太田様　10350の相談に対する10427での回答、ありがとうございます。とてもよく分かりました。
　本来なら、4/1を移行登記日したいのですが、そのためには認定日が3/18（２週間前）以後となる必要があります。ところが2/20頃には答申が出る予定で、行政庁の担当者にそこまで認定日を引っ張ってもらうのは難しそうです。ということで、３月上旬にも認定が下りて、3/20頃が登記日になるのでは、と考えております。
　3月20～31日に新役員による理事会・評議員会を開いてはどうか、とご提案頂いていますが、役員の人数が比較的多い上、皆さんとても忙しい方ばかりですので、毎年2,3ヶ月前には日時を決定しなければならない状態です。現時点でもまだ登記日は流動的でありますので、これから役員会の日程調整をすることは事実上不可能です。（その上、新制度では代理や書面による出席が認められませんし…）ということで、前半でご教示頂いた方法で承認決議を行いたいと考えています。
　そこで新たな質問なのですが、Bの承認決議を「移行登記日を20日とする停止条件付き」とするとありますが、これはどういう主旨のものなのでしょうか？　思うに、予算執行の「開始日」をきちんと決めないと、正確な金額が計算できないことによるもので、例えば3月20～31日の予算書を作成したものの、実際の登記日が3/15であれば日割りで発生する費用は約1.5倍になるはずだし、逆に3/25なら約半分になってしまう。これを避けるため、予算書の通り承認決議はするものの、その予算執行の開始日となる移行登記日は20日とする、という条件を付ける、という主旨と理解してよろしいでしょうか？　（ということは、3/5の役員会の時には登記日を確定しておく必要がありますね。）
　重ね重ねの質問ですが、よろしくお願いします。

お世話になります。
はじめて質問させていただきます。

公益財団法人への移行認定申請を昨年12月にしております財団です。
当初、行政庁とのやりとりでは4月の認定見込みでありましたが、予定が早まり3月に認定される見込みとなりました。
現在の事業年度は毎年3月21日から翌年3月20日ですが、諸事情により移行後の定款では毎年4月1日から翌年3月31日に改めました。
これに関連いたしまして、下記につきましてご指導いただけましたら、幸いです。

＜前提条件＞
・予算承認理事会・評議員会　3月17日（日程調整不可）
・公益認定　3月19日
・登記　4月1日
・決算承認理事会・評議員会　6月16日
・事業年度
〔Ａ〕　H21.3.21～H22.3.20（特例民法法人21年度）
〔Ｂ〕　H22.3.21～H22.3.31（特例民法法人最終年度）
〔Ｃ〕　H22.4.1～H23.3.31（新公益法人初年度）
・現在の理事・監事は、平成21年3月に選任しており、移行の登記日を跨ぐ（一部退任される理事あり）
・最初の評議員は、旧主務官庁の認可を受けた評議員選考委員会により、選任が完了（顔ぶれは現在の評議員ばかりです）

Ｑ１
3月17日開催の現役員による予算承認理事会・評議員会で〔Ｃ〕の事業計画、収支予算、資金調達及び設備投資の見込みを記載した書類を承認いただくことは、これまでのＱ＆Ａを拝見させていただき理解しておりますが、〔Ｂ〕も事業計画、収支予算の承認をいただくということでよろしいでしょうか？

Ｑ２
〔Ｂ〕の承認が必要な場合、11日間の事業計画、収支予算となるのでしょうか？

Ｑ３
6月16日開催の新役員による理事会・評議員会で〔Ａ〕〔Ｂ〕の決算承認をいただくということでよろしいでしょうか？

以上、ご指導の程、よろしくお願い申し上げます。

公益異邦人様　10441に対するコメントです。太田が時間が取れないようですので、とりあえず替わって差し上げます。

「Bの承認決議を「移行登記日を20日とする停止条件付き」とすることにとあります」ことについての主旨はご理解のとおりかと思われます。

なお、移行認定を受けたときは、その主たる事務所の所在地においては二週間以内に、その従たる事務所の所在地においては三週間以内に登記をすることとなり（整備法第106条）、この登記を怠ると（当該認定を受けた日から起算して三十日を経過しても第106条第２項の規定による届出をしない場合）、行政庁が相当の期間を定めて同条第一項の登記をすべき旨を催告したにもかかわらず、当該登記をしないときは、その認定は取消されます（整備法第109条）。
やむをえない事情による登記の遅延は多少のことであれば認定取消しまでに至りませんが、この登記義務については整備法第109条にて厳格に規定されていることにご留意ください。

岡部様　10485での回答、ありがとうございます。大変よく理解できました。これですっきりとした気持ちで3月・5月の役員会を迎えられそうです。

> やむをえない事情による登記の遅延は多少のことであれば認定取消しまでに至りませんが、この登記義務については整備法第109条にて厳格に規定されていることにご留意ください。

　一瞬ドキリとしました(^_^;)。認定が下りる日が微妙な時期なら…、なんて事も一瞬ちらつきましたが、新法人開始の初っ端から行政庁にご迷惑をおかけしたくありませんので、法律に則って適正手続で進めたいと思います。特に、この度の公益法人制度改革のポイントは「コンプライアンス」「ガバナンス」ですものね。肝に銘じておきます。

のじゅく さん、10476にお答えします。
まず、近々公益認定答申が出そうとのお話、おめでとうございます。
さて、設問の順番でお答えします。
１　Bの事業計画・予算についても3月17日の現役員会で承認することになります。なお、この場合3月19日公益認定処分、4月1日登記というのは、事実上決定的とはいえ形式的には不確定期日ですから、上記日付となることを条件として決議されることが事務的にはよろしいかと思います。
２　その通りH22.3.21～H22.3.31の事業計画・予算となります。法律上分かち決算をするためのもので、いわば形式的なものですから、簡単に作成すればよいと思います。行政庁への届けでも免除されます。
３　新役員により特例民法法人の計算書類等を承認するという違和感を覚えられると思いますが、その通りです。

太田理事長様　10518でのご返答、誠に有難うございました。

ご教示いただいた通り進めてまいりたいと存じますが、関連してもう一つ質問がございます。ご指導の程よろしくお願い致します。

質問
事業計画・予算の承認を現行寄附行為は理事会及び評議員会、移行後の定款では理事会のみと定めました。

現役員により3月17日開催の理事会・評議員会で移行後初年度となるH22.4.1～H23.3.31の事業計画・予算の承認をするのは、理事会のみでよろしいでしょうか？

以上、ご指導の程、よろしくお願い申し上げます。　

10428につきまして、コメントいただければ幸いです。

親猿さん、10428＆10537に関して。
本件については実務を担当している事務局担当者に回答するよう指示しております。今しばらくお待ちください。

親猿様
ご返答が遅くなりまして失礼いたしました。
No.10428のご質問についてですが、まず、財団法人において「移行日以降もその任に当たる」理事、監事の登記に必要か否かという観点からは、Ｂの辞任届、Ｃの就任届は必要ないと考えます。これを取り付けるのは、法人の管理運営上、（移行後も理事を続投する意思の確認）文書として保存が必要かどうか、という判断にかかわります。
紛らわしくて申し訳ありませんが、221頁の記載はガバナンス上もらった方がよい書類として辞任届、新たな就任承諾書を掲げている、とお考えください。移行に跨る理事、監事の移行登記申請手続としては実務上、Ｂ及びＣは必要ありません。したがって、「４」としてお書きになっているとおり、当協会においてはそれに先立つ理事会等の検討会、説明会において制度の趣旨を十分に説明していることに鑑み、移行登記をした際には、実際には添付しておりません。
「５」については、文案どおりで問題ないと考えます。

事務局からの10548へのご回答ありがとうございました。私の考えていることが確認でき、嬉しく思っております。ありがとうございました。

のじゅくさん、遅くなりましたが、10533にお答えします。
３月１７日は移行前（特例民法法人）ですから、従前通りの寄付行為条項が適用されます。したがって２２年度の事業計画・予算は現寄附行為の定めの通り、理事会及び評議員会双方の承認が必要ということになります。

太田理事長様　10533に対する10601でのご返答、誠に有難うございました。ご教示いただいた通り進めてまいります。

10533のじゅく様の質問に対する10601太田理事長様の回答に関連する質問です。よろしくお願いします。
移行後最初の一般法人の事業計画・予算に係る承認手続きは、現行寄附行為の定めによるとのことですが、現行寄附行為に書面表決による決議の方法の定めがある特例民法法人に関しては、当該承認手続きについて、書面表決による方法を用いることが出来ると理解してよろしいでしょうか。

ちりがみくん さん、10631にお答えします。
要はある決議をするときは決議をする時点で有効な定款の規定により、有効な機関で決議することになります。
したがって、決議をするときの定款(寄付行為）に書面決議の規定があればそれに従って手続きを進めることが可能です。

Re10654
早速のご回答ありがとうございました。

登記の際の必要資料についてご教授ください。
この掲示板の（Q＆A：9282：9382）おかげにより、概ね内容は理解できましたが、次の３点について再度確認させてください。

前提：弊会寄附行為の場合、理事会議事録は出席した理事全員、評議員会議事録は議長及び議事録署名人が押印することになっております。

①　最初の評議員を選任した評議員選定委員会の議事録を添付することになると思われますが、当該議事録に押印した印鑑証明書は求められないのでしょうか。（Q3関係）
②　特例民法法人時代の監事が、一般法人に移行後も継続して監事となった場合、現在は登記されていないことから、移行時に登記することになると思われますが、その際は当該監事の（特例民法法人時代の）就任承諾書、当該監事を選任した際の評議員会議事録の他に、当該評議員会議事録に押印した印鑑に係る印鑑証明書は求められないのでしょうか。（Q４関係）
※特例民法法人時代の理事を登記する際は、当該理事を選任した際の評議員会議事録に押印した実印に係る印鑑証明書を求められています。
③　「定款の変更の案」を決議した際の理事会議事録、評議員会議事録については、それぞれ寄附行為で定められた者の実印を押印いただき、当該押印者の印鑑証明書については、登記上3ヶ月以内に発行されたものに限るとされていることから、（審査期間が長い関係上）認可が下りそうな日をもっていただくことを考えています。
ここで、仮に印鑑証明書をいただく前に、押印者が死亡して印鑑証明書がもらえなくなってしまった場合は、どのようになってしまうのでしょうか。
いずれも、代表理事の登記印を押印し、原本証明さえすれば良いのでしょうか。

細かい質問ですが、登記については何かと心配です。よろしくお願いします。

No.10760 ちりがみくん様

　① 移行登記上、最初の評議員選定委員会議事録には、実印（及び印鑑証明書）は要求されません。
　② 移行に跨る監事を選任した評議員会議事録について。
（理事の選任がなく）監事だけを選任したのであれば、その評議員会議事録には認印でかまいませんが、特例財団法人の場合、理事、監事（及び評議員）の任期はたいてい２年間であり、その開始日をそろえていませんか？　理事、監事を同じ評議員会で選任したのであれば、理事を選任した評議員会議事録は理事変更登記に必要ですので、実印が必要になります。そうではなくて、例えば監事１名と評議員の改選があった、ということであれば、実印は要りません。
　③ レアケースだとは思いますが…。
例えば議事録署名人お一人が急逝した場合は、出席者全員の同意を得て署名人を替える、ということはあり得るのではないでしょうか。
議長が亡くなった場合は、仕方がありませんからその署名・押印の代わりに、死亡届と財団による上申書でも添付するのでしょうか。
上記は、いずれも改めて会議の開催をし直さないことを前提としていますし、正確には所轄法務局に確認する必要があります。

RE10763
早速のご回答ありがとうございます。
②についてですが、質問の意味が少し伝わりにくかったかったようなので、あらためて質問させてください。

特例民法法人時代の評議員会で、特例民法法人時代の理事・監事を同時に選任しています。
この際、理事については登記必要する必要があるので、就任承諾書、当該理事を選任した際の評議員会議事録ならびに当該議事録に押印した実印に係る印鑑証明書を添付して登記手続きを行っております。
監事については、特例民法時代については登記不要なので、登記しておりません。
一般法人への移行の際に、理事・監事については、引き続き任期を継続するとした場合、理事については既に登記済みですが、監事は登記されていないので、移行時に初めて登記することになると思われます。
監事を登記する際は、当該監事の特例民法法人時代に監事に就任した際の就任承諾書、特例民法法人時代の理事・監事を選任した際の評議員会議事録が必要だと思われますが、この他に当該議事録に押印した実印に係る印鑑証明書を改めて求められるか否かが質問でございます。

いつも参考にさせていただいております。

設立・解散登記時の印鑑証明の必要性について法務局に直接問い合わせたところ、下記のような回答を得ました。

１．印鑑証明書が必要な書類は下記のみ。
　　ａ代表理事が就任承諾書に押印した代表者個人の実印
　　b代表理事の選定をした議事録署名者の押印
　　　但し、定款の附則のなかに代表理事氏名を表記した場　　　合は、定款の変更があったことを証する書面で代用で　　　きる。（この場合の議事録署名者の押印については、　　　印鑑証明は不要）
　　c法人の代表者印印鑑届けの委任状欄に押印した代表者　　　個人の実印
　　なお、蛇足ながら、a及びbの印鑑証明については、発行　　時期は問わない。cのみ、発行後3ヶ月以内の印鑑証明が　　必要。
２．その他のすべての書面に印鑑証明の添付は不要。
　　ａ定款変更を証する書面・・・当該理事会議事録、及び　　（定款変更に評議員の議決が必要な場合の）評議員会議　　　事録の署名者
　　b最初の評議員選定委員会の議事録署名者
　　c代表理事以外の役員の就任承諾書
　　等すべて印鑑証明は不要。認印で良い。
以上の情報は、御協会が書類を提出された時点よりもかなり簡略化されているようです。
役員の方に印鑑証明をご用意いただくのは、ご家族を含め負担をおかけします。
この情報が正しければ大いに負担が軽減されると思いますので、一度ご確認いただき、必要あれば提出書類のサンプルを修正していただければ幸いです。
以上

No.10785　ちりがみくん様

10760のご質問の内容に関し、当方のはやとちりがあったようで、失礼しました。
移行に跨る監事を選任した評議員会議事録には、改めて印鑑証明書を添付する必要はありません。
なお、理事の就任日は移行前に登記された就任日がそのまま移記されますが、移行時に初めて登記事項となる監事についても、特例財団法人における就任日が登記されます。

No.10810　公益申請しました様

法務局へお確かめいただき、ありがとうございます。
実印の押印及び印鑑証明書の添付が必要な書類については、次のように理解しております。
　①代表理事の就任承諾書
　②代表理事の選定をした議事録＝定款変更（代表理事の掲名）をした議事録
　③代表理事の印鑑登録申請書
上記のうち、①と③の印鑑証明書は同じものであれば１通でよい。
②については、その特例財団法人の寄附行為の規定により、(a)理事会の議事録添付及び議長・議事録署名人の実印が必要な場合と、(b)理事会、評議員会の議事録添付及び議長・議事録署名人の実印が必要な場合、の２通りがある。
また、（理事長など）理事の印を印鑑登録している理事が議長であるとき、議長署名欄にその登録印を押せば、署名人の実印は不要。ただしこれは理事会に限られ、評議員会の議長を理事（長）としている寄附行為は少ないようです。
②は東京法務局に確認したのですが、その後簡略化が図られたのであれば法人の負担減となり、大変有益な情報です。改めて聞いてみます。
なお、当協会が開示している移行登記申請書類サンプルの中で、個人の実印・印鑑証明書を示しているものは①と③だけのはずですが、手違いがあるようでしたらその書類をご指摘いただければ助かります。

ご回答ありがとうございます。当方がヒアリングした法務局とのやりとり詳細をご参考までに追記いたします。

問題は、代表理事の選定をした議事録の取り扱いなのですが、当地の法務局によれば、
定款の附則に代表理事氏名が記載されている場合は代表理事選定議事録は不要で定款変更議事録だけで良い、定款変更議事録ならば認印でよく印鑑証明は不要、との説明でした。
当方も思わず、「本当？」と確認を求めましたが、一旦電話を置いて相談されたうえで、あらためて「不要です」との回答でした。

なお、御協会サンプルの件は、「認定後の提出事項」の表紙欄に記載の（）内コメントと、移行登記に関するメモの内容のことで、いずれもこの問題に関する記載のことです。

以上

さらに追記いたします。

貴回答中、②の内容（登録済みの理事長印を押せば署名者の実印は不要云々）の根拠がどこにあるのか、以前から疑問に思っておりました。

そこで、法務局ＨＰのなかの法人登記の書式を調べてみましたところ、

書式no　４－４　
理事会を置いていない特例社団法人が初めて代表理事を選定した場合（社員総会において代表理事を選定した場合）

の添付書類の印鑑証明の説明欄に、同様のことが書かれています。

もしかすると、東京法務局の指導は、このケースではないかと強く疑えますので、あわせてご確認ください。

公法協事務局様、ご回答ありがとうございました。
また、公益申請しました様、貴重な情報ありがとうございました。
これで大分、気が楽になりました。