いつも勉強させて頂き有難うございます。会員の資格得喪について質問致します。当法人では全国組織の下に都道府県の支部が、またその下に郡市の支部があるという言わば三層構造から成っており、各会員は郡市の会員でもあり、県の会員でもあり、全国の会員でもあり、それぞれ別々に会費も納めております。入会の際にはどれか一つだけというわけにはいかず、必ず全国、都道府県支部、郡市支部と３つに入会しなければならず、また何か問題が生じ、例えば郡市の組織を除名された者は他の２つの組織も自動的に除名となっておりました。移行後、三層構造は維持されるものの、下部組織は支部ではなくなりそれぞれ別個の組織になるわけで、入会の際に会員から例えば全国組織には入会したいが、他の２つには入会したくないという希望があった場合、また逆に一つの組織を除名になった場合別個の２つも自動的に除名になるという、今までのような定款の定めは許されるのでしょうか？

悩める子羊様　8782に対するコメントです。

これは大きな問題で、悩んでおられる方も多いのではないかと思っております。ご存知のとおりFAQなどは示されておらず、先例もまだないようです。
従って、個人的意見ですが、私は以下の事情があれば基本的には問題はないと思っております。
①ある公益目的を追求するのに、全国組織で実施したほうがよい施策と地域の実情に即して実施したほうがよい施策があります。技術的な問題に対する調査研究、国等に対する提言活動、広く社会に対する普及啓発活動などは前者の例です。逆に地域の個別の具体的なニーズにこまめに応えていこうというような活動は全国ベースで画一的にやるよりも地元の組織で実情に即して展開するほうが良いことはいうまでもありません。例えば高齢者の家庭に対する支援活動などは地域により交通事情も気候風土もさらにいえば気質も違いましょうから、一律のマニュアルを強制すると弊害がでかねません。全国ベースで山のように多種類のマニュアルを作ればよいなどの議論は空論の産物で、地方分権のほうがよいことは、政治レベルでもコンセンサスになりつつあります。
また、各地域にて成立した組織が、広域で実施したほうがよい共通の施策を行うために、県単位、国単位の組織を作っていったという歴史的な経緯をもっている組織もあります。地方の自発性を組織の土台にしつつ、たまたま三層構造とすることによって対応したところに対して、この時点で全国組織は地方組織を法人会員とする組織に改変しろなどの理屈だけの無理をいうことには弊害こそあれ何の実益もありません。
要はいわゆる三層構造をとることに合理性があるのであれば、これを否定する必要はないと思われます。特に共通の公益事業をくくりだしている実情にあるときは、その部分を否定して地域組織の共益的な部分だけを求める方は、ある意味では志を同じくしない人でしょうから、加入を認めなくても差別とまではいえないとも思われます。
ただし、あくまで組織の実情がどうかということです。認定法第5条14号イの「社員の資格の得喪に関して、当該法人の目的に照らし、不当に差別的な取扱いをする条件その他の不当な条件を付していないものである」かどうかは、個別事情に即して認定等委員会において個別判断されると思われます。
これは認定条件ですから、一般社団法人の場合は、特段の制限はないと思います。
②一つの組織を除名になった場合別個の２つも自動的に除名になるという定款の定めについては、基本的に除名の条件を同一にすることで認められると思われます。問題になりそうなケースとして、全国組織だけの会費を滞納しているに過ぎないのに地方組織も除名されるのはどうか。ということがありますが、そもそも大きな目的の一部のつまみ食いを許さないということであれば、いいようにも思います。またⅱ地元組織の規律に違反したにすぎないのに全国組織も除名されるのはどうか、ということですが、これも同じように実質的には１つの組織として公益目的事業を遂行しているのだから、この面の不都合はどの段階で生じても好ましくないと考えてもよいのではないでしょうか。
いわゆる三層構造は、組織形態のひとつとして弾力的に認められてもよいように思います。

岡部先生
大変詳細かつご丁寧なご説明、誠に有難うございます。貴協会より出版されている書籍にしても、先生方より頂くご説明にしても大変理解し易く本当に助かっております。今後共ご指導の程宜しくお願い致します。

はじめまして。

ただいま定款作成中のものなのですが、二つの壁にぶつかっております。

ご教授願いたく書き込みさせていただきます。

まず、

①社員総会の議長についてなんですが、「会長（理事長等）が議長となるものを指名する」ことは定款上問題はありますでしょうか？

もうひとつは、

②議決権の代理人、委任状による行使についてなんですが、理事の選任においてのみ代理人若しくは委任状による議決権の行使を禁止する規定を設けることは問題があるのでしょうか？

よろしくお願いします。

いいちこ様　8921に対するコメントです。

①について：法人法には議長の選出方法についての定めはありません。株式会社についてみると「総会の議長は通常は定款で定められるが、その定めのない場合は総会で選任する。」と解されています（会社法第9版　神田秀樹著　弘文堂　ｐ162）。
社員員総会の議長について定款にて、「会長（理事長等）が議長となるものを指名する」ことは問題はなさそうですが、ＦＡＱなどはありません。
②議決権の代理人、委任状による行使について「理事の選任においてのみ代理人若しくは委任状による議決権の行使を禁止する規定を設けること」はできないと理解しています。法人法50条（議決権の代理行使）第1項において「社員は、代理人によってその議決権を行使することができる。」とされ、定款により別段の取扱いをすることは認められておりません。
社員総会における議決権は各社員に認められた基本権ですから、社員総会の決議により定められる定款においてであっても、その代理行使について何らかの制限をつけることができないと考えるほうがわかりやすいところです。

いつも勉強させて頂き有難うございます。予備代議員について質問致します。当法人では今まで代議員制を採用しており、予備代議員はあくまで代議員会に代議員が何らかの理由で出席出来ない場合に代理出席するという緊急避難的存在で位置づけていました。従って辞任等代議員に欠員が生じた場合は補欠選挙を行い、そのつど正式な代議員を補充していました。
内閣府の資料（モデル定款、ガイドライン等）を見ると、今後予備代議員は補欠の代議員として備えており、欠員が生じた時はそのまま代議員に繰り上がる、そうなると補欠の代議員に空席が生じるのでその席を埋めるべく補欠の代議員の選挙を行う。という流れになっていくと解釈してよろしいのでしょうか？今まで当法人で行っていたような位置づけではまずいのでしょうか？また貴協会で出されている「公益法人定款・諸規定例」では選挙で得票数の多かったものを順次繰り上げて代議員とすることができるとされていますが、たまたまその代議員会だけ都合が悪く出席できない場合の代理出席はどうなるのでしょうか？

悩める子羊さんへ
9255の質問についてお答えします。

悩める子羊さんのところの代議員制がどのようなものか分りませんので、次の前提をおいてお答えします。即ち代議員制といっても農業協同組法や労働金庫法に規定された法定の代議員制と、定款上任意の形で規定された今回の内閣府の作成の案内記載のようなものとがありますが、後者のものを前提とします。そしてその場合、代議員は法律上の社員とされ、代議員会は法律上の社員総会と位置づけされているものとします。

１．予備代議員について
(1)　まず従来の予備代議員についてですが、代議員が何らかの理由で出席できない場合に代理出席するということですので、法律的には代議員の代理人であり、それが予め選挙されているということかと思います。このような形は法定の代議員制にもあり、労働金庫法では臨時代議員と規定されています（同法§13③）。
　この形の代議員については、一般的に言えば、今回の作成の案内記載の代議員制でもあって然るべきであり、定款に規定すればその補充も含めて認められるべきと考えます。
(2)　ただし、新法においては、正式の社員総会について、社員の議決権の代理行使は認めているものの、その代理権の授与は社員総会毎にしなければならないと規定されています（一般法§５０①、②）。
　　したがって、貴法人が、代議員会を法律上の社員総会と位置づけているとすると、予備代議員については、予め常に代理権が付与されていますので、この社員総会毎に付与するという法律の規定に抵触することになります。そこで、この予備代議員の制度は、労働金庫法の臨時代議員のように法定されていれば別ですが、定款上社員総会と位置づけられている場合は、避けた方が良いと思います。
(3)　ただ、あらかじめ代理人を選任しておかなくとも、代議員がある代議員会に都合が悪い場合に、代議員本人の委任状があれば代理出席が可能とすることは、上記のように一般法上できると考えます。その場合は、代議員会の真正さを担保するため、代理人の資格を制限する工夫をしたり、その委任状が代議員本人からのものである証拠が必要となりますので、委任状の書式や本人の印鑑の押印等形式上の要件は、明確に定款や取扱規則等に規定しておくことが必要となるでしょう（一般法§５０①、③～⑥）。

２．補欠の代議員について
(1)　今回の作成の案内の補欠の代議員については、一般法人法で理事・監事・評議員に認められている補欠の制度を取り入れたものと思われます。即ち、代議員に何らかの理由で欠員が生じたときに、その代議員に代って代議員となる者を予め選任しておくものであり、選ばれた補欠の代議員は、欠員が生じたときに代議員となるものであって、欠員となった代議員の代理人ではありません。
(2)　従って上記1の代議員の代理人の話しとは全く別のものであり、両者は当然のことながら併存できるものと考えます。そこで、この補欠の制度がうまれたから、上記１の制度がなくなって行くという流れということにはならないと思います。（もっとも、予備代議員制度は、別の理由から上記のように疑問となりますが。）

３．終りに
以上　、定款上任意の形で規定され、法律上は社員総会にあたるとされた代議員制を前提に考えてみましたが、代議員制はいろいろの形があるうえ、法律の規定が直接適用されるわけでは必ずしもないため、理論上も実務上ももっといろいろな問題があるのかもしれません。
当方はその専門家でも何でもありませんので、それらの問題がもし存在するならば、一緒に考えて参りたいと考えております。

鈴木先生　大変ご丁寧な解説、誠に有難うございました。お蔭様で明快に理解することができました。

お忙しいところ誠に申し訳ありませんが、もう一点教えて下さい。ご指摘のように本法人においては社員＝代議員、社員総会＝代議員会となり、一般の会員に今まであった総会での議決権は無くなります。現在検討中の定款（一般社団法人）の中で、一応、内閣府が出している定款変更ガイドライインのＰ６３に記載されている内容については十分留意するつもりですが、今後、会員と社員の会費に差をつけるべきではないか？と主張する会員も出てきております。しかし、本法人の収入は会員による会費が主であり、もし差をつけた場合金額によっては法人の運営に支障きたす恐れも出てきますので、出来れば会費は同一したいのが本音です。このように、移行に伴い議決権を失った会員から社員との会費に差をつけるよう要求があった場合従わざるを得ないのでしょうか？

悩める子羊様　　9327に対するコメントです。

ＦＡＱ問Ⅳ-３－（１）－②、及び①に解説されています。
「代議員以外の会員が支払う会費と代議員が支払う会費とを分けて考える理由がない」とされています。
従って同額が当然です。
代議員制度は正会員の選挙により代表を選ぶ代表制度と考えると理解しやすいところですが、そのとき、例えば国会議員になったから特別の税金を課すのはおかしいように、選挙で選ばれて一定年限の間みんなのためにつくす代議員に過重な開扉負担を課すのはおかしな話になります。
鈴木専務へのご質問ですが代わってコメントします。

いつも拝見させていただいております。
おかげさまで、少しずつではありますが公益社団化に向けて前進しております。
さて、さっそくではございますが質問させていただきたく存じます。
本会は社団法人で、公益社団法人への移行を目指しております。現在、総会を年２回開催しております。３月に予算総会、６月に決算総会です。

公益社団化に合わせて、総会は一回だけにしようと考えています（６月まで暫定予算で済ませて）。ですが、認定法第２１条第１項には、「毎事業年度開始の日の前日までに（中略）当該年度の事業計画書、収支予算書その他内閣府令で定める書類を作成し、、、」とあります。また、認定法規則第３７条には「（事業計画等は）行政庁に提出するものとし、同項に規定する書類については理事会の承認を受け」とあります。

これを読むと限り、暫定予算は認められず、年度開始前に必要書類を作り行政庁に提出しないといけないため、総会または理事会の承認が必要、ということになるのでしょうか。
本会が総会を一回に減らすのは、開催がとても大変だからです。認定法規則には理事会の承認でも可と、書かれております。確かに理事会であったら、総会のように開催は大掛かりではありません。しかし、予算や計画のような重要な案件は、理事会承認では総会承認とすべきと考えております。

事業計画等を総会承認としつつ、かつ「総会１回」とする何か良い方法はないでしょうか？

福介のがんばり屋様　　9359に対するコメントです。

ご理解のとおり「暫定予算」は認められません。従って事業計画等を総会承認とする限り、３月にも総会を開催することとなります。
総会開催負担と事業計画書等を総会で審議いただく必要性とのかねあいということになります。ご理解のとおり、事業計画書等は理事会の承認でも可ですので、６月総会に報告するという選択肢もありえます。

岡部先生

的確な回答ありがとうございました。疑問が晴れてすっきりいたしました。公益社団を目指してがんばります。

いつも拝見させていただいております。

おかげさまで、定款変更の案も後一息と言ったところです。

社団法人の社員についての質問させてください。

定款において、社員の権利義務として、

①法人の事業活動の便宜を受ける権利
②定款及び社員総会の決議に従う義務

を規定することは問題ないのでしょうか？

調べてみたのですが、社員総会での議決権を有することと、

定款で定めるところによって法人に経費を支払う義務しか見

当たらずこのような規定を設けることができるのかどうか分

からず困っております。

よろしくお願いします。

いいちこ様　　9397に対するコメントです。

定款において、社員の義務として、「定款及び社員総会の決議に従う義務」を規定することに問題はありません。団体の構成員として団体共通のルールに従うべきなのは当然のことで、不当に従わないことは法人法第30条の除名における正当な事由にもなりえます。認定等委員会の定款の変更の案の作成の案内におけるモデル定款第９条の除名理由の例示のひとつとしても「この定款その他の規則に違反したとき。」があげられています。
もうひとつの「法人の事業活動の便宜を受ける権利」については内容がわかりませんが、社団法人の社員には剰余金の分配を受ける権利はありません。社団の共益事業の便宜を受ける権利というのであれば差し支えありませんが、このような抽象的な表現で定款に書き込むことは、疑義を生じますので、避けられたほうがよいと思います。例えば保養所利用規定なり、講演会・セミナの参加資格を個別の事業ごとに限定するなどの運営とされたらいかがでしょうか。

お世話になります。度々の質問ですがよろしくお願いいたします。‍社員総会での社員の議決権の委任についての質問なんですが、この委任は復委任も認められるのでしょうか？よろしくお願いします。

いいちこ様　9501に対するコメントです。

社員総会での社員の議決権の委任については法人法の第50条に規定がありますが、複代理人についての特例は規定されていません。従って民法第104条の任意代理人による副代理人の選任の規定により委任者が許諾を与えたとき等には複代理人を選任できると思います。
ただ、ご質問の背景がよくわかりません。社員総会に参加できる人を直接の代理人にすればすむことで、本人の許諾をわざわざ得る、あるいはやむを得ない事由があることを証明してまで複代理人により議決権を行使しなければならない局面が、実際上あるのでしょうか。
なお、法人会員の代表者が自分は出席できないので、部下に権限を与え代理出席させ、法人会員の権利を行使させるということであれば何の問題もありません。

回答ありがとうございます。
ケースとしては代理人となっていた方が総会前日等に代理人の都合が悪くなったときなどのことを考えておりました。

あと、ついでといっては何なんですが、「新公益法人制度における公益認定と役員の責任」という商事法務から出版されている参考書を読んでいたところ、社員総会の特別決議（P138）の要件が、「出席者の3分の2以上＋総社員の過半数」となっており、今まで理解していた要件「社員の半数以上で、かつ、総社員の3分の2以上（社員が1人1個の議決権の場合は全社員の3分の2が必要）」と違っておりどちらがあっているのか分からなくなっております。
このQ＆Aを読んだ限りでは、私と同じなんですが・・・。
今まで通りの考え方で間違いないのでしょうか？

いいちこ様　9537に対するコメントです。

法人法第４９条２項に社員総会の特別決議の要件が定められており、「次に掲げる社員総会の決議は、総社員の半数以上であって、総社員の議決権の三分の二（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上に当たる多数をもって行なわなければならない。」とあります。これは強行法規(定款で定めることによってもこれに反することはできない）と理解しております。
「新公益法人制度における公益認定と役員の責任」という商事法務から出版されている参考書のことは存じませんが、社員総会の特別決議（P138）の要件が、「出席者の3分の2以上＋総社員の過半数」と書かれているとすれば間違いと思われます。「出席者の３分の２以上」の場合、社員の議決権が平等でかつ総社員の全員が出席しない限り「総社員の議決権の三分の二」に達しませんので違法になります。

いいちこ様　9622の補足です。

「新公益法人制度における公益認定と役員の責任」という商事法務から出版されている参考書を見つけました。

例として１人１個の議決権を持つ社員が３５人いる一般社団法人が想定されています。
①法文の定めの場合
総社員の半数以上：３５人の半分ですから１８人です。
総社員の議決権の三分の二：２４人です。出席しているかどうかは関係ありません。もし１８人しか出席していなければ全員が賛成でも可決されません。
②提示されているケース
総社員の半数以上：１８人です。
出席者の３分の２以上：出席者は１８人とされていますので、１２人です。法定の２４人にははるかに足りませんので可決されません。

丁寧な回答ありがとうございました。
自分の考えが間違っていなかったことにホッとしています。
これで申請に向けて一歩前進です！
これからもよろしくお願いします。

いつも拝見いたしており、又相談もさせて戴いております。
＝＝＝社員について＝＝＝
（概要）
公益認定を目指す社団法人ですが、特殊な資格・免許を有する者を構成員とする任意の団体を正社員としています。
この任意の団体は、県内を複数の地域に分割し、その地域毎に組織されています。各地域の個人は、その地域の団体に加入を致します。
定款の改正（案）では、法人の構成員の項で次のように規定しようと思っています。
「正社員･･･この法人の事業に賛同して入会した団体」とする。（この正社員が議決権を有することになります。）
（相談内容）
正会員を、個人又は団体というようにせず、団体のみとした場合、公益認定は受けられるでしょうか?
任意の団体を支部組織とする予定は有りません。

今頃あせっている暢気者様　10451に対するコメントです。

正会員を団体のみとしていても、公益認定は受けられます（正会員を団体のみとすることが当該法人の目的に照らし、不当に差別的な取扱いとなるときはダメですが）。
なお、蛇足ですが、特殊な資格・免許を有する者を構成員とする団体のみを正会員とするときは、単に「正会員･･･この法人の事業に賛同して入会した団体」とせず、「特殊な資格・免許を有する者を構成員とする団体」を正会員とすることを定款において明確に定義しておくことが望まれます（下部規程の会員規程等に委ねることは不適当とされています）。

社員総会の委任状の件です。

社団法人の総会に出席する会員が少ないので問題となってます。
議長に委任することは、賛否同数のみ決する可能で採決権がないので意味をなさない。（出席数のみカウントする）

　書面表決をメインにと考えていますが、議事にない（その他など）の採決ができないなどありますが、委任状の取り扱いを諸規定などで明確にする必要があると考えております。
　中小企業法などではＱ＆Ａで示されいますが、公益法人的にはベストな案というものがあるのでしょうか。

１、書面表決をメインとする。
２、白紙委任状は会長に委任することとする。（議長ではなく、会長に委任することとする）
３、委任できる会員数には制限をつけない。（組合が４名までとあるが）
を諸規定で作成することは問題ないでしょうか。

Ｘ－ＭＥＮ さん、10581にお答えします。
１　「書面評決をメインとする」ことについて
好ましくありません。本来社員総会は社員が実際に出席して審議する場ですから、そのような内規を作ることは大変問題かと思います。
２　「白紙委任状は会長に委任することとする」ことについて
そのような内規も問題があります。社員の権利として誰にでも代理権を賦与する権利があります。これを代理人は会長だけと決めてしまうことは法令違反になるのではないかと考えます。委任状に代理人の記入がなければ会長とする旨を記載することは差支えないと考えます。
３　「委任できる会員数には制限をつけない」ことについて
これは、一人の代理人が委任を受ける委任者の人数を4名以内とするなどの事例でしょうか。このような事例は現行定款ではたまにあるようですが、新制度では問題を指摘される可能性があると思います。違法とまで言えるかどうか断言できませんが、好ましくないと考えます。

ご多忙の中、10581に対するご回答ありがとうございます。
Ｘ－ＭＥＮです。
分かりづらい文章で申し訳ございません。

１、総会に出席していただくことがメインですが、欠席の場合は委任状提出ではなく書面表決をしていただくよう啓蒙するということです。（内規に書きません）
２、委任状の場合も議長一任ではなく、きちんと代理人の名前を書きましょう。ただし、白紙の場合は、会長に委任したことになりますということです。（この部分をを内規に書いてもかまわないということですね？）
３、代理人の人数制限はしてはいけないという解釈で良いのですか？

Ｘ－ＭＥＮです。
10657の質問に関連します。

委任状の代理人に（議長に一任する）ということは、問題はありますか？

当社団の現行定款には、議長の議決権は賛否同数のみあります。そこで、代理人を議長一任としている件です。
総会参加者数、書面表決者数、代理人の書いてある委任状数だけでは、賛成が得られない状況です。慣例上、議長一任は、承認が多い案件に含めていました。
この問題は、公益申請時の定款改正の議決に関わってくる案件です。

その解決方法として、新定款(案）には掲載していませんが、内規（総会運営規則）に（議長が議決権を有するときは、その議決権は採決の結果を確認する直前にのみ行使し、採決の結果に算入することができる。）と書いてあります。

Ｘ－ＭＥＮ さん、10657にお答えします。
１　規程を設けるということでなく、単に啓蒙するということなら構いません。
２　内規に書くか委任状にその旨を書くことでもよいと思います。
３　受任件数の制限については、違法とされる可能性があると思いますが、私も確信はありません。規定しない方が無難です。

Ｘ－ＭＥＮ さん、10658にお答えします。
これも前の質問にお答えした「会長に委任する」の場合と同じく、代理人氏名が白紙の場合は議長に委任することとする旨、定めることは差支えないと考えます。
なお、この問題と前問の受任件数の制限の問題は、極めて微妙な法律論になりますので、別途当協会顧問弁護士のリーガルオピニオンを徴して見たいと考えます。その結果は少し時間がかかりますが、改めて回答させていただきます。

Ⅹ－ＭＥＮです。
太田様　土曜日のご回答ありがとうございます。

　当社団の会員より、（議長は賛否同数の時）しか議決権がないのに、委任された場合はどのように解釈するのかという質問があったからです。
　そのまま賛否同数の時のみ委任された数としてカウントするとしても、議長の１票で賛否は決してしまうので、議長に委任することは意味はないし、するべきではないのではと思ったから質問とさせていただきました。

基本的なことで恐縮ですが、一つ教えて下さい。本会は一般社団法人への移行が決定しておりますが、諸事情から代議員制を採ることになっております。
内閣府の資料によると「社員は社団法人の基礎となる構成員であり、社員総会での議決権を有し、定款で定めるところにより法人に経費を支払義務を負います」となっておりますが、代議員以外の一般会員は法的にどのような立場になるのでしょうか？

若葉マーク 様　　10718に対するコメントです。

代議員以外の正会員（本来の社員）は法的には社員でありませんが、会費納入義務とか定款閲覧権等について社員とどうようの権利をもっています。詳しくは認定等委員会が出しております留意事項３代議員制度をご参照ください。

いつも拝見させて頂いております。

色々と参考にさせて頂きながら申請手続を行っておりましたが、ようやく当会では公益社団法人への移行に関して、ほぼ答申を頂ける状態となりました。

平成22年4月1日より公益社団法人として登記する予定なのですが、答申後初の理事会及び定時総会は従来とどのように異なるのでしょうか？
公益社団法人への移行などについては、報告事項として発表すれば良いのでしょうか？
旧社団法人は3月31日にて解散し、4月1日より公益社団法人を設立するので、財産や社員の移行なども決議事項となるのでしょうか？
全くの初心者ですので、どうかよろしくお願い致します。

公益認定とれそうですさん、10766にお答えします。
まずは公益認定取得のこと、お慶び申し上げます。このブログが多少でもお役に立てたなら嬉しい限りです。
公益認定取得による移行は報告事項で十分でしょう。また、解散・設立は登記上のことだけで、法人としては同一の法人ですから、特段財産や社員の引き継ぎのようなことはありません。
理事会、社員総会は新ルールで開催することになります。
理事会での委任状出席が認められないなどです。
また、決算については監事の監査を経て社員総会の2週間前までには計算書類等を事務所に備え置くなどの手続きが従来と異なります。

太田様　早速の回答本当にありがとうございます。

それでは、公益認定取得に関する事項は
報告事項とさせて頂きます。
これで頭を悩ませている当会の専務理事も安心することと思います。

いつもいつも本当にありがとうございます。

いつもありがとうございます。
これまで「邪魔かな」と思って、それぞれのコメントの回答にお礼をつけていないのですが、お許しください。

さて、10451の質問と類しますが「公的施設の連合体」で公益認定を目指している社団です。
社員（正会員）の要件を都道府県レベルの連合組織として、現状47名の社員となっています。

特に明確な国家資格等ではなく「県の行政庁とも連携し、県全域にわたり本会の目的を達するために活動できる」ということを理由として条件を考えているのですが、これは「不当に差別的な取扱い」と判断されてしまう恐れはどの程度ありますでしょうか。

コーエキくん様　10812に対するコメントです。

ご存知のとおり認定法第５条１４号イに「社員の資格の得喪に関して、当該法人の目的に照らし、不当に差別的な取扱いをする条件その他の不当な条件を付していないものであること。」と定められています。
そこで貴法人の場合ですが、ある公益目的を達成するにあたり、全国レベルで展開するほうがよい事業と地域に密着して展開するほうがよい事業とを互いに分担協力し総合効果を発揮するために、各地域の法人と、その法人を会員とする全国組織法人という組織形態を、関係者の総意において選択したという理解は成立しうると思われます。
であれば、貴法人の社員（正会員）を「県の行政庁とも連携し、県全域にわたり本会の目的を達するために活動できる」法人に限定することは、貴法人の目的（各地の会員と連携して全国ベースで行なうことが適当な事業や相互の連携を推進することによりある公益目的を達成する）に照らすと、「不当に差別的な取扱い」ではないと考えられます。認定法第５条違反といわれる恐れは少ないのではないでしょうか。
ただし、貴法人の実情はわかりませんので、勝手に決め込んだ「目的」を前提としてのコメントとご理解ください。

いつも勉強させて頂き誠に有難うございます。
二点ほど質問をお願い致します。

①本会では代議員制を採っていますが、社員総会において議決権の代理行使をする場合、代理人は他の代議員に限られるのでしょうか？他の正会員でも構わないのでしょうか？

②正会員で、ある一定の年齢と会員歴に達した者を「終身会員」と定款で規定し、別の処遇規則の中に会費免除の規定を設けていました（権利は正会員のまま）。
一方、法人法第27条(経費の負担)「社員は、定款で定めるところにより、一般社団法人に対し、経費を支払う義務を負う。」との規定があります。
「終身会員」は会費が免除された者であれば、法人法上の義務を負っていないこととなりますが、この場合終身会員は法人法の社員=代議員となる資格を有していないということになるのでしょうか？

迷える子羊様　10821に対するコメントです。

①について：法人法第５０条(議決権の代理行使）に「社員は、代理人によってその議決権を行使することができる。－－」とあります。ここで代理人の資格に制限がついていないことにご注意ください。代議員は社員ですから、社員総会において議決権の代理行使をする場合は、この第５０条に従うことになり、誰を代理人にするかは当該代理人の自由であるように思います。
定款で代理人の資格を限定できるかどうかという問題は残ります。例えば孤立無援の社員がいたとして、ともかく社員総会で一言いいたいが自分は健康上の理由等で出られない、といった事情があるときは定款で代理人を他の正会員等に限定することの効力は疑われます。社員の社員総会への出席と議決権の行使は社員の基本権かと思うからです。従って個人的には法人法第５０条は強行法規であり、代理人の資格の制限は、定款の定めによっても、できないと理解しています。

②について：正会員で、ある一定の年齢と会員歴に達した者を「終身会員」と定款で規定し、別の処遇規則の中に会費免除の規定を設けているが、権利は正会員のままとのこと。
考えやすいのは、終身会員には社員総会での議決権を与えないことです。このとき「終身会員」は「社員」でなくなりますので問題は生じません。会報を無料で配布するなどの付随メリットはそのままで差し支えありません。

「終身会員」に議決権を残して、「社員」のままとすると、法人法第27条(経費の負担)「社員は、定款で定めるところにより、一般社団法人に対し、経費を支払う義務を負う。」との規定に照らして、会費が免除された終身会員を社員にできるかどうかという問題が生じます。また認定法第５条１４号のイ「社員の資格の特喪に関して、当該法人の目的に照らし、不当に差別的な取扱いをする条件その他の不当な条件を付していないものであること。」についてどうかということもあります。
後者は個人的には問題はないと思いますが、前者はよくわかりません。議決権を与えないこととするのはどうでしょうか（ただし、このときは正会員のままでいることと、終身会員になることを本人の選択に委ねる必要があります）。

岡部先生
大変詳細かつご丁寧なご説明、誠に有難うございます。
大いに参考になりました。今後ともよろしくお願い申し上げます。