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2006年01月17日


「公益法人制度改革(新制度の概要)」に関する意見書を提出


 (財)公益法人協会は1月17日、内閣官房行政改革推進事務局あて「公益法人制度改革(新制度の概要)」に関する意見書を提出いたしました。

 意見書は、大きく「総論」と「各論」からなり、「総論」では個別項目を超える問題についての基本的な考え方を、「各論」では、個別項目に関する考え方を述べています。

 同意見書の概要は下記のとおり、本文はPDFファイルにてお読みいただくことができます。

   → 「公益法人制度改革(新制度の概要)」に関する意見 (本文…PDFファイル)

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「公益法人制度改革(新制度の概要)」に関する意見(概要)


 Ⅰ 総論

1 法律の名称及び新制度における法人の名称

 一般的な非営利法人制度の方は「一般非営利法人法」「一般社団法人」「一般財団法人」、認定制度の方は「民間公益活動促進法」「公益社団法人」「公益財団法人」とするのが妥当。

2 公益性認定制度のあり方

 認定制度に関する法律には「民間活動の発展、促進」を立法目的とするものであることを明記し、法律の運用に当たっては、公益的な団体を支援・奨励する姿勢が求められる。

3 法律の内容

 新制度は市民の法である民法の特別法として市民が容易に理解でき、利用しやすい法律とする工夫が必要。会社法の規定をそのまま適用したり、準用規定を多用するのは疑問。

4 法律の見直し規定

 民法制定以来の大改革であり、社会的影響は広範かつ甚大と考えられる。一般的な非営利法人制度、認定制度については法律見直し規定を置き、施行後一定期間後に見直すべき。

5 税制

 新制度法案審議においては、政府税調より昨年6月発表された報告書の内容(公益性認定法人に対する法人税等の支援、寄附金優遇措置等)が併せて確認されるよう要望する。

6 公益信託制度

 新制度施行と同時に、公益信託制度も公益法人制度改革と平仄を合わせ改革することが必要である。また、公益信託税制も上記政府税調報告書の線に沿って改正することが必要。 

 Ⅱ 各論

1 一般的な非営利法人制度

 1―1 総則的事項

 公益性を要件としない財団形態の法人を認めた場合、債権者詐害等の弊害が生じる可能性がある。弊害が生じないよう目的・事業を制限するなど実効性ある方策の策定が必要。

 1―2 社団形態の法人

 定款で残余財産分配禁止の旨定めた法人はこの点の定款変更不可、執行理事の理事会への報告のうち2回を超える理事会は書面通知で足りるとすべき。基金制度には注意が必要。

 1―3 財団形態の法人

 評議員会の専横を防ぐ趣旨から理事選任のみは理事会の決議によるとすべき。評議員任期6年は不適切、監事並みの4年に。定款変更はやむをえぬ事由がある場合は可とすべき。

2 公益性を有する法人の認定等に関する制度

 2―1 総則的事項

 認定等に当たる委員会の委員は民間有識者とし、「実質的に委員会が判断」との考え方に立ち運営の仕組みを設計すべき。都道府県にも国に準じた組織を設置することを明記すべき。

 2―2 認定基準等及び遵守事項

 営利競合は外形のみで判断すべきでない。評議員会にも同一親族規制適用を。株式保有は現行基準継続を。一律の内部留保規制は有害。収益は経理の実態を踏まえた検討が必要。

 2―3 認定の手続等

 申請書式を統一し電子登録制度の導入を。主務官庁制度復活を防ぐため関係機関への意見聴取は必要最小限度に。公益認定法人には独占的名称を与え登記簿でも識別する仕組に。

 2―5 有識者からなる委員会等

 委員会は助言・相談、不服申立処理も行う。判断要件の詳細策定、認定期間明示、不認定等の場合の理由開示など透明な運営が必要。専管の事務局を置き、民間人を多用すべき。

 2―6 その他

 公権力の行使にかかわらない事務(例えば、情報公開・提供、調査研究、研修、啓発広報等)は「民間でできることは民間で」との観点から実績ある民間非営利法人の活用を。

 2―7 公益的事業

 公益的事業は、できる限り具体的に列挙することが望ましい。かつ、時代の変化に機動的に対応する趣旨からアナロジー条項を付加することが必要である。

3 現行公益法人等の新制度への移行

 3―1 現行公益法人の存続

「内部留保」等現行指導監督基準の見直しを行い、新制度の規定・考え方中適用可能なものは取入れた上で過渡的な基準を作り、移行期間中の指導監督はこれによることとすべき。

 3―4 特例民法法人から公益認定法人への移行

 「旧主務官庁を経由して申請」が旧主務官庁の意見を認定審査に反映、ということであれば問題。特例民法法人はいつでも行政庁に対し公益性の認定を申請できることとすべき。