決議省略理事会の議事録について

決議省略理事会の議事録について

投稿記事by 経理担当者 » 2019年7月19日(金) 15:22

お世話になります。当方、公益財団法人で経理と総務を担当しております。
法第96条の決議があったものとみなす場合の議事録に関する質問です。

<質問>
・「みなし決議に関する理事会議事録(以下、議事録)」と「理事会の決議があったものとみなされる場合に該当することの証明書(以下、証明書)」の
 違いはなんでしょうか。
・また、「証明書」を作成した場合でも、「議事録」は作成する必要はあるという理解でよろしいでしょうか。

<詳細>
当財団では書面により理事全員の同意を得る書面理事会を年に1~2回実施しております。
その際、ほとんどは「議事録」を作成しているのですが、一方で「証明書」を作成しているケースもあります。
過去のものを確認したところ、理事会の承認事項(予算など)については議事録を、代表理事を選定する場合は「証明書」を作成しています。

調べたところ、代表理事などは登記事項であるため、法第317条第3項に規定する「当該場合に該当することとを証する書面」を作成する必要
があり、それがこの「証明書」であるため、登記事項の決議についてはこちらを作成しているのではないかと考えました。

しかしながら、平成20年9月1日法務省民商第2351号法務省民事局通達によると、「理事会の決議の省略に関する議事録」をもって、この
「当該場合に該当することとを証する書面」として取り扱って差し支えないとされています。

すると、どのような決議であろうと「議事録」を作れば足り、敢えて「証明書」を作る必要はないのではないでしょうか。

そこで冒頭の質問に思い至りました。なにとぞご教示いただければと思います。
経理担当者
 

Re: 決議省略理事会の議事録について

投稿記事by 公法協相談員星田寛 » 2019年7月23日(火) 14:46

経理担当者 様

メールありがとうございます。
丁寧にお調べされて、感服します。
新法制ができ、商業登記ではみなし決議の登記申請をする場合、どのような方法で決議があったことを明らかにすればよいかについて、法令では明らかでなかったので、「決議があったものとみなされる証明書」を幣協会の相談員が考案して「証明書」なるものとして示したものです。しかし、前後して、法務省よりの平成20年付けの通達発出が明らかになった次第です。
ですから、今日では、議事録が決議がったことを明らかにするものとして、貴方様のご指摘のとおり基本的には、一般法施行規則15条4項に定める記録事項のある議事録を添付して登記申請が受理されています。
今では「証明書」の添付を要請していませんし、作成していません。しかし、決議の省略に係る議事録は、登記に関わる事案だけでなくすべて施行規則の定めに従い必ず作成する必要があります。
なお、代表理事が代わる場合の申請について、登記官によっては申請添付書類が追加されるときがあり、注意が必要です。

                                                                以上 星田寛
公法協相談員星田寛
 

Re: 決議省略理事会の議事録について

投稿記事by 経理担当者 » 2019年7月23日(火) 15:59

公法協相談員星田寛 様

お返事ありがとうございました。そういった経緯があったのですね。
自分自身事務をやっていて、何が正解なのか分からなくなっていましたので大変助かりました。

作成もそれほど手間ではありませんので、今後は登記事項のみなし決議を実施した際には
証明書と議事録の両方を作成することといたします。

ありがとうございました。
経理担当者
 


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