by 公益法人協会 岡部 亮 » 2014年6月18日(水) 10:40
新任事務局員 様
以下の通りです。 » 2014年6月17日(火) 19:04
公益財団法人の代表理事の変更について質問です。
当会は、定款で代表理事を2名としており、登記印はAの代表理事(以下A)で登記しています。
また、理事会の議事録署名人は「出席した代表理事及び理事から選出された議事録署名人1名並びに監事」としています。
改選につき、Aは退任、Bは重任することが内諾しております。
①役員変更登記と同時に改印届を提出すれば、Bの記名+登記印を押印することで、他の理事と監事は認印でよろしいのでしょうか?
→わかりにくいのですが、代表理事の登記印は「代表理事という役職」に付随するものではなく、「代表理事である個人が、代表理事の権限を行使する際に押印する個人印」です。代表理事が後退するたびに、同じ印を後任者が使うとしても改めて届け出をすることになります。当然のことながら全く別の印を届け出ることもできます。
で、代表理事選定の理事会議事録ですが、この理事会のときにはAは退任されていますので理事会には理事として出席できず、議事録にも押印できません。一方Bは代表理事として(Aの後任がその席上選定されていればその新代表理事とともに)議事録に記名押印することになりますが、この時点ではBは届け出済みの登記印を持っていません。
したがって、Bは登記印を押印できませんので、議事録に記名押印する理事と監事の全員が実印を押印し印鑑証明書を添付することとなります(「理事から選出された議事録署名人1名」は認印ですむかもしれませんが、登記実務の詳細は司法書士の先生なり登記所なりに確認ください)。
②代表理事決定の議事録においては、出席理事及び監事全員の記名・押印が必要とのことですが、当会では定款で「出席した代表理事及び理事から選出された議事録署名人1名並びに監事」と定めております。定款にそって、代表理事(B)と監事の署名人でもよろしいのでしょうか?
→定款の定めは法人法の要件を加重しているだけですので(いったんゆるめてまた加重ですが)、定款の定めに従うこととなります。なお重任のAだけではなく、席上選定された新代表理事の記名押印も必要です。