代表理事決定の議事録署名人について（代表理事が2名の場合）

[新任事務局員]

公益財団法人の代表理事の変更について質問です。
当会は、定款で代表理事を2名としており、登記印はAの代表理事（以下A）で登記しています。
また、理事会の議事録署名人は「出席した代表理事及び理事から選出された議事録署名人1名並びに監事」としています。
改選につき、Aは退任、Bは重任することが内諾しております。

①役員変更登記と同時に改印届を提出すれば、Bの記名+登記印を押印することで、他の理事と監事は認印でよろしいのでしょうか？

②自己調べにより代表理事決定の議事録においては、出席理事及び監事全員の記名・押印が必要とのことですが、
当会では定款で「出席した代表理事及び理事から選出された議事録署名人1名並びに監事」と定めております。
定款にそって、代表理事（B）と監事の署名人でもよろしいのでしょうか？

上記、2点についてご教示ください。

[公益法人協会 岡部 亮]

新任事務局員　　様

以下の通りです。 » 2014年6月17日(火) 19:04

公益財団法人の代表理事の変更について質問です。
当会は、定款で代表理事を2名としており、登記印はAの代表理事（以下A）で登記しています。
また、理事会の議事録署名人は「出席した代表理事及び理事から選出された議事録署名人1名並びに監事」としています。
改選につき、Aは退任、Bは重任することが内諾しております。

①役員変更登記と同時に改印届を提出すれば、Bの記名+登記印を押印することで、他の理事と監事は認印でよろしいのでしょうか？
→わかりにくいのですが、代表理事の登記印は「代表理事という役職」に付随するものではなく、「代表理事である個人が、代表理事の権限を行使する際に押印する個人印」です。代表理事が後退するたびに、同じ印を後任者が使うとしても改めて届け出をすることになります。当然のことながら全く別の印を届け出ることもできます。
で、代表理事選定の理事会議事録ですが、この理事会のときにはAは退任されていますので理事会には理事として出席できず、議事録にも押印できません。一方Ｂは代表理事として（Ａの後任がその席上選定されていればその新代表理事とともに）議事録に記名押印することになりますが、この時点ではＢは届け出済みの登記印を持っていません。
したがって、Bは登記印を押印できませんので、議事録に記名押印する理事と監事の全員が実印を押印し印鑑証明書を添付することとなります（「理事から選出された議事録署名人1名」は認印ですむかもしれませんが、登記実務の詳細は司法書士の先生なり登記所なりに確認ください）。

②代表理事決定の議事録においては、出席理事及び監事全員の記名・押印が必要とのことですが、当会では定款で「出席した代表理事及び理事から選出された議事録署名人1名並びに監事」と定めております。定款にそって、代表理事（B）と監事の署名人でもよろしいのでしょうか？
→定款の定めは法人法の要件を加重しているだけですので（いったんゆるめてまた加重ですが）、定款の定めに従うこととなります。なお重任のＡだけではなく、席上選定された新代表理事の記名押印も必要です。

[新任事務局員]

岡部さま

回答ありがとうございます。
時系列で考えると、やはり理事及び監事全員の実印・印鑑証明が必要であることは、容易にわかることでした。
登記所に相談に行った際に、Ｂが重任の場合は改印届を同時に提出すればよいということを言われた記憶があったので、混乱してしまいました。

[公益法人協会 岡部 亮]

新任事務局員 　　様

代表理事が新任の場合でも、新理事会で代表理事に選定され本人がその場で承諾したときはその時点で代表理事に就任します。したがって当該理事会の議事録には代表理事として記名・押印できますので、定款で議事録署名人を出席した代表理事及び監事と定めているときは他の理事の記名・押印は不要です（貴法人の定款においてはもう１名必要ですが）。この議事録署名人の全員が実印（印鑑証明書付）を押印すれば代表理事の登記はできると思います（登記については司法書士の先生又は登記所に確認いただければ幸いです）。
代表理事が重任の場合は、登記印がありますのでその登記印を押印すれば他の方は認印ですみます。
実印・印鑑証明をいただくことが困難であれば、重任されるＢ代表理事の登記印を事前に届け出られてはどうでしょうか。この印はサイズ等には制限がありますが、それを満たせばどういう印でも差し支えありません（いも判はさすがにだめでしょうが）。

[公益法人協会 岡部 亮]

新任事務局員 　　様

すみません。
６/１７の回答中「したがって、Bは登記印を押印できませんので、議事録に記名押印する理事と監事の全員が実印を押印し印鑑証明書を添付することとなります（「理事から選出された議事録署名人1名」は認印ですむかもしれませんが、登記実務の詳細は司法書士の先生なり登記所なりに確認ください）。」の（「理事から選出された議事録署名人1名」は認印ですむかもしれませんが、登記実務の詳細は司法書士の先生なり登記所なりに確認ください）。」の部分は誤りです。この場合、「理事から選出された議事録署名人」は「理事全員」の中に取り込まれますので、特別扱いする必要はありません。この理事も実印を押印し印鑑証明書を添付することとなります。