退任代表理事の議事録押印

退任代表理事の議事録押印

投稿記事by もやもや » 2015年6月04日(木) 11:02

各種会議に関係することですが、差し迫って役員改選直後の代表理事選定理事会の場合についてお尋ねします。
現代表理事が理事に再任されていれば問題なく、登録印を押捺して有効とのことです。この場合「代表理事 何某」と登録してある印を「理事 何某」が押印することになりますが、それを違反としない内部了承があれば、登記所では誰が押したかは問わず有効と理解しております。
つまり、法定署名人のほかに議事録署名人の資格については規定が無く、出席者であれば誰でも可ということだと思います。その「出席者」の範囲は①当該合議体に議決権を持って臨む出席者から、②理事会における監事のような要出席者、さらに③財務担当部長のような報告・説明要員、ひいては④オブザーバー同席者、さては⑤傍聴人までの広狭の幅があり、少なくとも④までは、理事の同意があれば議事録署名人たり得るということが了解されているのではないでしょうか。
そうすると、現代表理事が理事に再任されない場合でも、当該理事会に資格は「前代表理事」とでもしてとにかく同席させ、「議事録署名人 何某」として登録印を押しても有効になるのではないでしょうか。実際評議員会議事録に、非構成メンバーの代表理事が「出席」して署名人になって登録印を押すことは通例だと思います。
ところで、登記所がどのようなスタンスで対応しているかですが、役員変更登記の「記載例」には「当該議事録等に変更前の代表理事が法務局に提出した印鑑と同一のものが押されている場合には,これらの印鑑証明は不要となります」とあり、書面上に事実として登録印が「押されている」か否かだけが審査対象であり、押捺者、だれがどういう資格で押したかは不問です。これは、もちろん、偽装・偽造を容認しているのではなく、法人として当該文書が真正であると認めて形式的に印影を付せば可としているのでしょう。

以上の理解が認められれば、代表理事の選定・登記の議事録については、前代表理事が「出席」することで、定款規定さえあれば、全員の実印と印鑑証明を要するという本則を免れることになりますが、いかがでしょうか。
もやもや
 

Re: 退任代表理事の議事録押印

投稿記事by 公益法人協会相談員 矢口 » 2015年7月15日(水) 13:37

もやもや様

理事会の議事録署名人は法人法第95条第3項に定められています。(署名人は署名又は記名押印が必要)
一方登記上は当理事会を決議の省略でおこなった時も含め実務上の取り扱いが別に存在します。前代表理事が理事としては残られていて当該理事会に出席されていれば、前任の代表理事が署名(記名)し、登記所届け出印を押印すれば他の代表理事・監事の印は認印で可と理解しています。しかしこのあたりは登記所によって扱いが異なる可能性もあるため、念のため登記所に事前確認されることをお勧めします。
公益法人協会相談員 矢口
 


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