代表理事変更にかかる議事録等への実印押印について

[悩み多い総務担当]

岡部様

　お世話になっております。
　次の定時評議員会で全理事が任期満了となり、現代表理事（理事長）は退任し（理事としても退任の予定です）、新たに代表理事を選定する必要があります。
　そこで、定時評議員会終了後に理事会を開催し、新たに代表理事を選定する予定ですが、この理事会の議事録署名者と実印の押印の必要性についてお尋ねします。
①　当団体の定款では理事会の議事録について、「出席した理事長（代表理事）及び監事は、議事録に記名押印する」としていますので、同理事会において新理事長が選定され、その　
場で就任を承諾した場合には、その旨を議事録に明記したうえで、新理事長と出席監事だけが実印を押印すればよく、他の出席理事の署名押印は不要と考えてよいでしょうか。（議事録で就任を承諾しているので就任承諾書は不要。）
また、その際、監事が欠席した場合は、理事長だけの実印押印でよいのでしょうか。
②　また、仮に決議の省略の方法により理事長の選定を行う場合には、当該議事録の署名は議事録作成者としての新理事長の実印だけで足りるのでしょうか。この他にも、全理事の同意書及び監事の異議のない確認書へも実印の押印が必要でしょうか。

　何度も提起されている初歩的な質問で申し訳ありませんが、ケース毎のきちんとした整理が難しく、ご回答よろしくお願いいたします。

[公益法人協会 岡部 亮]

悩み多い総務担当　　様

①　当団体の定款では理事会の議事録について、「出席した理事長（代表理事）及び監事は、議事録に記名押印する」としていますので、同理事会において新理事長が選定され、その場で就任を承諾した場合には、その旨を議事録に明記したうえで、新理事長と出席監事だけが実印を押印すればよく、他の出席理事の署名押印は不要と考えてよいでしょうか。（議事録で就任を承諾しているので就任承諾書は不要。）
→議事録作成時点ではすでに代表理事ですので、ご理解のとおりです。

また、その際、監事が欠席した場合は、理事長だけの実印押印でよいのでしょうか。
→これも法人法上はそうなります。登記上も認めてくれるでしょう（このときは全理事の署名・実印を要するということにはならないと思います）。

②　また、仮に決議の省略の方法により理事長の選定を行う場合には、当該議事録の署名は議事録作成者としての新理事長の実印だけで足りるのでしょうか。この他にも、全理事の同意書及び監事の異議のない確認書へも実印の押印が必要でしょうか。
→みなし決議のときも議事録を作成しますので、この「議事録作成に係る職務を行った理事」として新代表理事が記名・実印押印をすれば登記できると思います（新代表理事でない方が作成者になるときは全理事の同意書及び監事の異議のない確認書への実印の押印が求められるでしょう）。
ただし、登記については法務局により取り扱いが異なることがあるようですので、司法書士または所轄の登記所にご確認いただきたいと思います。

[悩み多い総務担当]

岡部様

　ご丁寧なご回答ありがとうございます。決議の省略の方法により行う場合は、事前に法務局に確認させていただきます。

[不審者]

「悩み多い総務担当」様、岡部様、

あまりにも初歩的な事で、私の方が勘違いしているのかもしれませんが、確認お願いします。議事録の正当性を内部的に担保するためには実印云々が取りざたされるかもしれませんが、人事登記に際しては「変更前の代表理事が登記所に届け出た印鑑」が押捺されているか否かだけがチェックされるんではないですか？

また、議事録は前代表理事名義で作成されるようにすれば、常に前代表理事登録印が使えるのではありませんか？

「悩み多い総務担当」さんはすでに法務局に照会されたのでしょうから、現場の情報をお知らせください。

[普請者]

関係各位、

まず、各位各様に使っている広義の実印・狭義の実印（市役所等で印鑑証明の出る個人印）・登録印（登記所届け出の法人代表印）を区別して整理しないと混乱すると思います。

次に、岡部さんの回答①では、「代表理事と監事が実印を押せば、他は認印で可」と読めますが、法務局の考えは、「代表理事だけが登録印を押せば監事も認印で可」ではありませんか。

そうすると、議事録作成時には、新任代表理事はまだ登録印を持っていませんから、登記所の認める「実印」は押せず、回答①のような事態はあり得ないのではありませんか。