代表理事の設置

[天田財団・萩原]

いつも大変お世話になっています。
我が天田財団は代表理事が理事長ひとりのため、先般の理事会で理事長が欠席したため、全理事に署名捺印を得るのが大変でした。
このため、今回特別費用準備金を定款に記載する変更をするため、この代表理事を複数にする変更も一緒に「定款変更」をする予定です。
内閣府にも事前に了解を得ています。
つきましては、下記の２点、御質問させて下さい。

〇代表理事の設置
現定款
（役員の設置）
第２３条　　この法人に、次の役員を置く。
(3) 理事　８名以上１０名以内
(4) 監事　２名以内
　　　２ 　理事のうち１名を理事長、理事長以外の理事のうち１名を専務理事とする。
３ 　前項の理事長をもって一般社団法人及び一般財団法人に関する法律に規定する代表理事とし、
専務理事をもって同法第１９７条で準用する同法第９１条第１項第２号に規定する業務執行理事とする。

定款（変更案）
（役員の設置）
第２３条　　この法人に、次の役員を置く。
(1) 理事　８名以上１０名以内
(2) 監事　２名以内
　　　２ 　理事のうち１名を理事長、理事長以外の理事のうち１名を専務理事とする。
３ 　前項の理事長及び専務理事をもって一般社団法人及び一般財団法人に関する法律に規定する代表理事とする。

質問１．　現「専務理事」は業務執行理事でもあるが、代表理事はそもそも業務執行権があるので、
　　　　代表理事である「専務理事」について現定款のように、わざわざ「専務理事をもって同法・・・・・・・・・・・・・・・・
　　　　・・規定する業務執行理事とする。」と記述することを省略することは可能か。

〇議事録について
現　定款
（議事録）
第３６条　　理事会の議事については、法令で定めるところにより、議事録を作成する。
２　 出席した理事長及び監事は、前項の議事録に記名押印する。ただし、理事長の選定を行う理事会については、
　　他の出席した理事も記名押印する。

定款（変更案）
（議事録）
第３６条　　理事会の議事については、法令で定めるところにより、議事録を作成する。
２　 出席した代表理事及び監事は、前項の議事録に記名押印する。ただし、代表理事の選定を行う理事会については、
　　　　他の出席した理事も記名押印する。


質問２．議事録の記名押印を、出席した理事長及び監事から、　出席した代表理事及び監事に変更する。
　　　　その後の「ただし、理事長の選定を行う理事会については、　他の出席した理事も記名押印する。」
　　　　についても、「理事長の選定を行う理事会」を「代表理事の選定を行う理事会」に変更する。

[公益法人協会 上曽山 清]

天田財団・萩原　様

定時評議員会を済ませ、行政庁への定期提出書類の提出も終え、法人業務が少し落ち着いたところで、定款変更をご検討中のことと存じます。ご苦労様です。

代表理事を複数名置く法人の例は少なからずあります。
質問１について。「前項の理事長及び専務理事をもって一般社団法人及び一般財団法人に関する法律に規定する代表理事とする。」で十分です。代表理事は代表権のみならず、業務執行権を有しております。
質問２について。貴定款の第３６条第２項を「出席した代表理事及び監事は、前項の議事録に記名押印する。」と変更することは問題ありません。むしろ、もちろん法人の任意であり、同項のただし書き（理事長の選定を行う理事会については、他の出席した理事も記名押印する。）のような定めはあっても良いと考えますし、言わば「ベストプラクティス」というべきものと思われますが、個人的には、このような定めを置いている他の法人の定款例は知りません。

公益法人協会　上曽山　清