役員構成の変更について

役員構成の変更について

投稿記事by 総務初心者 » 2016年9月12日(月) 17:47

まだ検討段階なのですが、来年任期を迎える役員について相談させていただきます。

本公益財団の役員については、代表理事2名[会長(常勤)、専務理事(常勤)]と業務執行理事数名で構成されております。
この役員について、来年6月の評議員会終結時に任期を迎えることもあり、今後の法人運営を見据えて、一部構成を変えようと考えております。
具体的には、
①財団トップである会長を「常勤」→「非常勤」に変更
②№2である専務理事を「理事長」という名称に変更し、常勤役員としては実務上のトップにする。登記上は「代表理事」という名称は変わらないと思いますので、代表理事2名という構成は変わらない。
③数名いる業務執行理事の名称を「常務理事」という名称に変更し、効率的な法人運営の観点からその人数自体を減らす。更には役員任期の更新回数制限を設ける。

の3つを検討しております。

上記変更する上で、当然「定款」の変更が必要なことから、必要な手続としては、
・評議員会において「定款」変更を決議
・内閣府へ「定款」変更の届出
・役員変更に伴い登記手続き

の3つがあると考えておりますが、その他に必要な手続き、注意点等がございましたら、ご教示いただけますでしょうか。

また、それぞれ上記①~③を行うにあたり、問題となる点があるのか、また必要な手続きがありましたらご教示ください。
因みに③についてですが、「業務執行理事」という名称は、『理事会の決議によって業務を執行する理事として選定された者』であるので、ヒラ理事を「常務理事」という名称に変更することについては単に呼び名の問題だけであり、且つ、こちらも登記上はあくまで変わらず「理事」なので常務理事という名称にすること自体は問題ないとは考えております。

以上になります。

内閣府に「定款」変更の届出が必要である以上、評議員会決議前に事前に内閣府に相談した方が良いとは考えておりますが、そういった面も含めて手続き上注意した方が良い点等があればご教示下さい。

長々と恐縮ですが、よろしくお願いいたします。
総務初心者
 

Re: 役員構成の変更について

投稿記事by 公法協相談員 上曽山 清  » 2016年10月12日(水) 10:37

総務初心者様

回答の遅れをお詫び申し上げます。
役員構成の変更について、必要な手続をお上げになった3点(①~③)。
先ず、名称変更だけであれば、評議員会での定款変更の決議(法人法189条2項3号)と行政庁への変更届で済みます。しかし、定款変更に伴い人(個人名)が変わるのであれば、ご承知のとおり変更登記が必要となります。
次に、③に関連して、理事に係る登記の対象は「理事」と「代表理事」であって(法人法302条2項5号、6号及び同303条)、いわゆる「執行理事」、「業務執行理事」は登記の対象ではありません。
最後に、定款変更について、変更認定申請を伴う等、特別の必要がない限り、行政庁への事前の相談は不要と考えます。
公法協相談員 上曽山 清 
 

Re: 役員構成の変更について

投稿記事by 老母心者 » 2016年10月19日(水) 12:36

「総務初心者」様、上曽山 清様、

念のためですが、現在数名いる業務執行理事というのは法人法91条(準用197条)に規定する公式機関でしょうね。それを常務理事という名称に変更するというのは法律上の業務執行理事を廃止して任意の役職として常務理事を創設するということでしょうか、それとも「常務理事をもって法人法上の業務執行理事とする」ということでしょうか。後者であれば、変更後も同条による年4回の理事会報告が必要になります。いずれにしても定款の表記に関わってきます。
いかがでしょうか。
老母心者
 

Re: 役員構成の変更について

投稿記事by ゲスト » 2016年11月21日(月) 13:50

老母心者様 、上曽山様

返信大変遅くなりました。
ご質問いただきありがとうございます。

現在複数名いる業務執行理事(ヒラ理事)については、法人法第91条に規定する公式機関であり、今回行う意味合いとしては後者の方になり、「常務理事をもって法人法上の業務執行理事とする」とする方向で考えております。
ご記入いただきました通り、変更後も法人法第91条第2項に定めのある通り、理事会報告をする必要は認識しております。

つまり定款上は
『常務理事をもって、法人法91条第1項第2号の業務執行理事とする』との記載に変更予定です。

いずれにせよ理事の名称が変更になることは、定款の変更につながることから、ご回答いただきました通り、
・評議員会における定款変更の決議
・行政庁への変更届
が必要との認識でおります。
(なお、登記は必要なし)

もし問題がありますようでしたら、再度ご指摘いただけますと幸いです。

よろしくお願いいたします。
ゲスト
 

Re: 役員構成の変更について

投稿記事by 総務初心者 » 2016年11月21日(月) 15:06

先程掲載させていただきました下記案件は
最初に質問させていただきました「総務初心者」からになります。

一番最後に質問を追加し、訂正の上、再度掲載させていただきます。


[quote="ゲスト"]老母心者様 、上曽山様

返信大変遅くなりました。
ご質問いただきありがとうございます。

現在複数名いる業務執行理事(ヒラ理事)については、法人法第91条に規定する公式機関であり、今回行う意味合いとしては後者の方になり、「常務理事をもって法人法上の業務執行理事とする」とする方向で考えております。
ご記入いただきました通り、変更後も法人法第91条第2項に定めのある通り、理事会報告をする必要は認識しております。

つまり定款上は
『常務理事をもって、法人法91条第1項第2号の業務執行理事とする』との記載に変更予定です。

いずれにせよ理事の名称が変更になることは、定款の変更につながることから、ご回答いただきました通り、
・評議員会における定款変更の決議
・行政庁への変更届
が必要との認識でおります。
(なお、登記は必要なし)

もし問題がありますようでしたら、再度ご指摘いただけますと幸いです。

よろしくお願いいたします。[/quote]

なお、役員任期の更新回数制限を設けることについて、何か問題点等があるかどうか更にご回答いただけますと助かります。

引き続きよろしくお願いいたします。
総務初心者
 


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