代表理事である理事の辞任に伴う後任理事のみなし決議による理事会議事録について

代表理事である理事の辞任に伴う後任理事のみなし決議による理事会議事録について

投稿記事by 事務局員 » 2018年10月10日(水) 15:57

日頃より、こちらで勉強させていただいております。
長文となりますが宜しくお願い致します。

(1)当法人の理事会構成
  代表理事(理事長)A
  代表理事(副理事長)B
  理事C~F
  監事G
  後任理事候補X

(2)実施内容
代表理事(副理事長)であるBが任期途中での辞任を予定しておりますので、後任理事Xを選任し、
このXを代表理事(副理事長)に選定したいと考えております。
つきましては、この選定の手続きを理事会の「みなし決議」により行いたいと思います。

(3)定款上の規定
①理事の選任は評議員会決議
②代表理事(理事長および副理事長)の選定は理事会決議
③理事が理事会の目的である事項につき提案した場合において、当該提案について理事の全員が書面又は電磁的記録により
  同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の理事会の決議があったものとみなす

(4)想定スケジュール
10月10日 理事会開催 :Xの選任(Bは10/29の評議員会終結の時をもって理事・代表理事を辞任)

10月29日 評議員会開催:Xの選任決議

10月29日 理事会開催 :Xの代表理事選定(みなし決議)

(5)質問内容
以上のことを踏まえてお聞きしたいのが、みなし決議の議事録に署名・押印する理事は
新旧のどちらなのか、ということなのですが、10/29の評議員会終結をもってBは辞任しているので
Xが署名・押印するべきでしょうか?
それとも、Xが自分で代表理事の選定に同意というのも変なのでBがするべきでしょうか?

議事録の案を以下に記載します。

1.理事会の決議があったものとみなされる事項
 
  第1号議案 副理事長の選定について
  ●●協会の副理事長(代表理事)として次の方を選定した。

     ○○ ○○(X)

2.1の事項を提案した理事
   代表理事 ○○ ○○(A)

3.理事会の決議があったものとみなされる日
   平成30年10月29日

 以上の通り、理事全員の同意の意思表示及び、監事から異議なしとの意思表示を得たので
これを証するためこの議事録を作成した。

   代表理事   ○○ ○○(A)    印

   代表理事   ○○ ○○(X)?   印

   理事      ○○ ○○(C)   印

   理事      ○○ ○○(D)   印

   理事      ○○ ○○(E)   印

   理事      ○○ ○○(F)   印

   監事      ○○ ○○(G)   印
事務局員
 

Re: 代表理事である理事の辞任に伴う後任理事のみなし決議による理事会議事録について

投稿記事by 公法協相談員星田寛 » 2018年10月17日(水) 11:02

事務局員 様

メールありがとうございます。しかしながら個別の話は来会相談か電話相談をお願いします。
代表理事選定の理事会開催に代えての決議の省略に係る議事録の問題として、一般的に述べます。
理事会のみなし決議の議事録の様式は法人法施行規則15条の4項一号にイからニの4つを定めています。
ロには提案する理事の、二には議事録を作成する理事の氏名を記載します(監事は作成者にはなりません)。
代表理事選定の理事会を構成する理事は、臨時理事会の前の評議員会にて選任された者、新理事Xさんもその一人です。
評議員会終結時に辞任されている方はもう理事ではないということです。
臨時理事会に代えてのみなし決議の同意を得る者は、新理事Xさんを含めた理事会構成の理事であり、承諾を得る者は監事です。
代表理事の選定は互選です。立候補・自薦してはいけない定めはなく、同意するのも当然です。
代表理事である理事長が議案を提案されているなら、議事録作成者も理事長が相応しく、議事録に登録印を押せば登記できる(同意書の添付は不要)と考えます。

                                                                以上 星田寛
公法協相談員星田寛
 


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