定例理事会の開催について

[経理担当者]

お世話になっております、公益財団法人で経理を担当しているものです。

現在、新型肺炎の影響で数々の行事や会議が中止となっている中、当財団でも定例理事会を開催して大人数が一堂に会するのはよくないのではないかという意見が出ています。

当財団では、通常であれば、定款に定められた年２回の定例理事会を開催し、理事に出席をしていただいております。
また、これ以外にも期中に補正予算を組む際などは臨時理事会を開催しております（理事に来て頂くこともあれば、書面決議で行うこともあります）。

ここで御質問なのですが、定款で毎事業年度２回開催すると規定している定例理事会を、決議の省略（書面での決議）で行うことは可能なのでしょうか。
当財団の定款では、（決議の省略）として、
　理事が理事会の決議の目的である事項について提案した場合において、当該提案につき理事(当該事項について議決に加わることができるものに限る。)の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたとき(監事が当該提案について異議を述べたときを除く。)は当該提案を可決する旨の理事会の決議があったものとみなす。

という規定があり、軽微な補正予算を諮る臨時理事会などは、こちらを利用して書面決議で行うことが多くなっています。

定款上は、定例理事会を決議の省略により行ってはならない、といった規定もないため可能かとは思うのですが、これまで一度もそういった例はなかったため、御質問させていただきました。
御回答のほどよろしくお願いいたします。

[公法協相談員星田寛]

経理担当者　様

投稿ありがとうございます。
法令上理事会について実開催しなければならない定めはありません。定款に定めれば一般法96条の決議の省略が可能ですし、同法98条に定款に定めがなくても報告の省略が可能です。定款に定めがあるとのことですので、予算または決算に係る定例理事会も決議の省略ができると考えます。もっともガバナンスの観点から、十分な説明資料の添付があることが望ましいと考えます。また、ご指摘のとおり決議の省略は、やむを得ない、もしくは火急の、または審議が必要でない場合に限り利用することが望まれると考えます。
最近では新型コロナ感染防止のためやむを得ず多くの法人が決議の省略を活用されていますが、理事会においては、代表理事等の職務執行状況報告をしなければなりませんので（98条で報告の省略ができないため）、電話会議等WEb会議ができるように体制を整えることも準備・費用も大変ですが心掛けたいことです。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以上　星田寛

[ゲスト]

星田寛　様

御回答ありがとうございました。書面による決議の省略も視野に入れて検討を進めさせていただきます。

１点、星田様のご回答の中で質問させていただきたい事項があります。

＞理事会においては、代表理事等の職務執行状況報告をしなければなりませんので（98条で報告の省略ができないため）、
電話会議等WEb会議ができるように体制を整えることも準備・費用も大変ですが心掛けたいことです。

とありますが、当財団では毎回、代表理事等の職務執行状況報告として、代表理事を代表して専務理事が用意した資料
を説明しております。98条で報告の省略ができないということは、この点だけは他の決議事項と同じようには省略できず、
個別に電話やWEBで報告をする必要があるのでしょうか。
もし決議の省略を行う場は、この代表理事等の職務執行状況報告も資料を同封し、それをもって報告とするつもりでした。

理解が悪く申し訳ございませんが、何卒宜しくお願い致します。

[公法協相談員星田寛]

ゲスト　様

投稿ありがとうございます。大変遅くなってすみません。
法人法98条では、職務執行状況報告は、代表理事等の執行を監視するために、極端に言えば誰が作ったか不明の文書ではだめで本人の口から自らの活動を確認したいという趣旨から、報告の省略ができないと定めています。つまり、書面で報告することは、報告の省略の対象でもないとしています。
このようなやむを得ない想定外の事態でのとりあえずの対応として書面を送ることが考えられるものと思います。しかしながら、法令の求める報告には当たらないものと解されます。
次回の実開催されるときには、その分も含めて丁寧に報告され、執行理事等の職務行動内容についての理解、報告の了承は得ることでよいと考えています。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以上　星田寛