決議の省略方式による代表理事の選定

決議の省略方式による代表理事の選定

投稿記事by こうえき末っ子 » 2016年2月10日(水) 19:20

公益財団法人です。

【質問1】
決議の省略方式で代表理事の選定を行うことは可能でしょうか?

【質問2】
臨時理事会を実際に開催して代表理事の選定を行った場合と、決議の省略方式で代表理事の選定を行った場合とでは、登記手続きの実務に何か違いはありますでしょうか?
こうえき末っ子
 

Re: 決議の省略方式による代表理事の選定

投稿記事by 公法協事務局 » 2016年2月26日(金) 20:13

こうえき末っ子 様

【質問1】について
可能です。
みなし理事会の決議(決議の省略の方法による理事会)が適用される事項について、一般法人法は特に制限していません。
定款に、決議省略の方法による理事会の規定があれば問題なく可能、ということになります。
(評議員会や社員総会と異なり、みなしによる理事会は定款に規定があることが前提となります)

【質問2】について
みなし理事会の決議による代表理事の登記については、ご注意が必要なことがいくつかあるようです。
分かりやすく説明できるかどうか自信はありませんが、書いてみます。
下記は、代表理事が1名の場合を想定しています。

<代表理事が再任される場合>
・実開催による理事会
再任されるA代表理事が出席し、そのAさんが理事会議事録に(通常は議長として)代表理事の印を押すと、出席した監事は認印でよいことになります(商業登記規則61条の4の準用だったでしょうか)。
変更登記申請の添付書類としては、上記の議事録と代表理事就任承諾書で足ります。なお、その就任承諾書の押印は認印で構いません。
Aさんが欠席された場合は、議事録に代表理事の印を押せる方がいませんから、出席した理事、監事全員の実印及び印鑑証明書の添付が必要になると思われます。
・みなし理事会
理事全員の同意書、監事全員から異議ないことに関する書面を取り付けることが必要となります。
上記同意書等に基づいて議事録を作成しますが、作成した理事としてA代表理事が記名とともに代表理事の印を押せば、実開催のときと同じく、登記の添付書類としては議事録と就任承諾書で間に合います。すなわち、同意書の添付は必要なく、また、議事録には同意した理事や監事の掲名も不要、とのことです。

<代表理事が交替する場合>
・実開催による理事会
議事録に代表理事の印を押せる方がいませんから、原則に立ち返って、出席した理事及び監事全員の実印と印鑑証明書が必要です。
ただし、前代表理事が理事として残り、その理事会に出席した場合は、(代表理事印の名義人が変更前につき)その理事会に限り、前出の商業登記規則61条の4
が適用可能、とのことです。なお、新たな代表理事の就任承諾書には、実印と印鑑証明書の添付が必要です(代表理事の印鑑登録も必要ですね)。
・みなし理事会
議事録に添付する同意書には、理事、監事全員の実印と印鑑証明書が必要となります。又は、議事録に全員の記名とともに実印を押してもらい、印鑑証明書を付ける方法もあります。人数によってはその方が簡便かも知れません。
実開催の場合と同様、前代表理事が理事として残っている場合はどうでしょうか? 議事録の作成者として、代表理事印が押印できるのではないかと思いますが、確認しておりません。すみませんが、後報させていただきます。

とり急ぎ回答させていただきました。
公法協事務局
 

Re: 決議の省略方式による代表理事の選定

投稿記事by こうえき末っ子 » 2016年2月27日(土) 09:53

公法協事務局 様

お忙しいところ、丁寧にご回答いただきありがとうございました。

代表理事が1名でも再任すればいいが、代表理事が全員同時に退任した(理事としても残留しない)場合は、みなし理事会であろうが実開催による理事会であろうが登記手続きは大変だということがよくわかりました。

今後ともよろしくお願いいたします。
こうえき末っ子
 


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