議決権行使書面の無効と出席数

[Ｇ.クランツ]

当法人は公益社団法人です。社員数が千人を超えるため、総会の議決は、多くが議決権行使書面で行っています。

議決権行使書面が規定に乗っ取り提出されたという前提で下記を。

（1）議決権行使書面の内容について、現在、判読不明など不備がある場合、書面を無効として、出席数にも加えません。最近、提出された以上は出席数に加えるべきで、議決がどうかと、提出されたことは分けて考えるべきではないか、との意見があります。確かに、総会の実出席で、いずれの議案にも意思を表明しないからといって、出席者から除いたりはしません。書面の議決内容が確定できない場合と、出席数に加えるかは分けるべきでしょうか。法人で任意に定めてよいものでしょうか。

（2）複数の議題がある場合、やはり、そのうち一つでも意思が確定できない場合は、その書面全部を無効とし、出席数にも加えず、当然、すべての議決にもカウントしません。この扱いも疑義が出されていて、一議題への意思表明の不備があるからといって、全部無効にするのは行き過ぎではないかとの意見があります。どう考えるべきでしょうか。

（3）当法人の議題の中には、「賛成」「反対」「保留」の三択で意思表明するものがあります（歴史的な慣例です）。論理的には、出席し議決に加わる以上、三択のいずれかの意思は表明すべきとして、書面でいずれにも意思表示しない場合（実際にはいずれか一つに丸を付けますが、何も書かれていないものがある場合）、無効としています。無記載については通常どの様な処理をしているのでしょうか。

社員高齢化も手伝って、こうした問題が多く起きています。

[公益法人協会相談員]

Gクランツ様

ご存知のようにA.社員総会の決議に関しては法人法49条１項にて「総社員の議決権の過半数を有する社員が出席し、出席した当該社員の議決権の過半数をもっておこなう」と定められています。（社員の除名など法人法49条２項に定められた特別決議を除く）
またB.書面による議決権の行使に関しては同法５１条2項により「書面によって行使した議決権の数は出席した社員の議決権の数に参入する」との定めがあります。
以上により
（１） は上記B.により出席した議決権の数に加える、すなわち出席者とみなすのが自然だと考えます。
（２） は複数の議題は別々に扱うべきものと考えますので意思が確定できない議題があった場合全ての議題を無効とすることはできないものと考えます。
（例えば３つの議題があり、それぞれを別の社員総会で決議することを想定ください）
（３） 意思表示しない場合は棄権とみなすべきと考えます。いずれにせよ上記Aに記載されているように議題は賛成票が過半数であれば成立しますので
「反対」「保留」「意思表示なし」はすべて「賛成ではない」として扱うことになります。

余談になるかもしれませんが、反対や保留（棄権）や意思表示なしの方のために議決権行使書面に「ご意見欄」を設けて、社員の方々のご意見を集められることを総会運営の一環として検討されたらいかがでしょうか。