役員改選時の押印について

[移行専務]

9月決算の評議員会で理事改選になり、初めて理事・代表理事の変更登記をすることになります。
そこで、申請書類として提出する議事録等の署名・押印について、次のとおりでよいか、お伺いします。

１．理事については、定款に定めた通りの評議員会議事録で、就任承諾書も特に実印を押す必要はない。
２．代表理事についても、理事会議事録に現代表理事が登録代表印を押せば、他は実印は不要で、次期代表理事も就任承諾書に実印を押す必要はない。
　　　　
そうすると、新代表理事の登記住所を証するものが何も無くて、申請書に記したとおりに登記されてしまうということでしょうか。さらに、新代表理事が議場で就任承諾を宣して議事録に記載した場合、承諾書さえ無いままに住所・氏名が登記されてしまうことになるのでしょうか。移行時には移行と同時に登録した代表印で選出を担保し、実印と印鑑証明で承諾者の氏名・住所を証したのとあまりに差がありすぎると思うのですが。

[公法協事務局]

移行専務 様

まず、回答が遅くなりましたことをお詫びいたします。

１. お書きのとおりと考えます。

２. こちらは少々注意が必要と思われます。

　ご質問のケースは代表理事が替わることを想定していますが、当方が以前、東京法務局に確認した際の回答は概ね次のようなものでした。
　→代表理事の選任に関する理事会議事録ｉは、原則として出席した理事の実印と印鑑証明書の添付が必要である。
　　　しかし、次の場合は出席した前代表理事の登録印があれば足りる（商業登記規則61条4項辺り？）。
　　　・前代表理事が理事として再任されたとき（その理事が次期代表理事になる・ならないを問わない）
　　　・印鑑登録した代表理事が別にいて、理事として再任されたとき（その別前代表理事の印を押す）

　肩透かしのお答えになるかもしれませんが、実務的には所轄の登記所（法務局）へ事前に確認なされば安心ですね。

> 新代表理事の登記住所を証するものが何も無くて、申請書に記したとおりに登記されてしまうということでしょうか。

代表理事に就任する場合は通常、理事のそれとは別に代表理事の就任承諾書が必要ですし、新任の場合は個人の実印と印鑑証明書が必須だと理解しています。お書きのようにかなり以前、理事の選任に当たって議場で（本人が）「就任承諾を宣して議事録に（その旨と氏名・住所を）記載」し、それを就任承諾書の代用にした記憶がありますが、代表理事が登記事項となった現在もそれでよいのか、不勉強で確信がありません。この点は、少しお時間をいただきたいと存じます。

　
　

　

[移行専務]

「公法協事務局」様、
ご教示ありがとうございます。
末尾にご記述の「代表理事選定の際も就任承諾は、議事録記載だけでよいか」という件ですが、法務省のネット公開「一般財団法人の役員変更（辞任等により新たな役員が就任した場合）」の申請記載例に「理事会議事録」の記載例があり、その(注)２に「理事会の席上で代表理事が就任を承諾し、議事録にその旨の記載がある場合には、申請書に別途代表理事の就任承諾書を添付することを要しません」と明記されています。住所も不要ということです。留任するなら住所は確認済みですが、新任代表理事でも住所確認なしで登記できてしまうことを不審に思って投稿した次第です。