吸収合併消滅法人の社員について

吸収合併消滅法人の社員について

投稿記事by ゲスト » 2016年3月08日(火) 16:21

二つの一般社団法人(移行法人)が合併を予定しております。
吸収合併方式による合併が予定されておりますが、吸収合併消滅法人の社員は
合併により、自動的に合併後の新法人の社員となるのでしょうか?
ご教示いただきたく、お願いいたします。
ゲスト
 

Re: 吸収合併消滅法人の社員について

投稿記事by 相談員 » 2016年3月14日(月) 14:59

ゲスト さん

一般法人法第2条第5号は「吸収合併」の定義を「合併により消滅する法人の権利義務の全部を合併後存続する法人に承継させるものをいう。」としています。(同旨第245条第1項)
全部とは、権利義務の承継について存続法人に選択の余地がないということです。この場合、権利義務の中に社員資格を引継ぐことも包含されると思います。
ただ、実務上の問題として、消滅法人と存続法人の社員(会員)資格、会員の種別、会費の額が異なるとすれば(仮にまったく同じであっても)、「自動的に」とは行かないと考えます。両法人間で社員資格等を含めた合併の中身について、協議が行われ、協議が整ったところで、基本協定を策定したり、合併契約書案(この中には、法定の存続法人・消滅法人の名称・住所、効力発生日のほか、役員数、職員の雇用なども盛り込まれるでしょう。)や定款案が出来上がり、契約書の調印に進み、さらに債権者への公告などを経て、両社員総会で承認されるという手順になるのではないでしょうか。

なお、消滅法人の社員(会員)について、どういう引継ぎ方法が考えられるでしょうか。一般社団法人同士の合併事例を詳らかにしませんが、①合併契約で合意の上、一旦、一斉に消滅法人の社員を辞め、同時に一斉に相続法人に加入する、あるいは②存続法人の定款の附則や合併契約書に「吸収合併の効力発生日」に存続法人に入会したと見做す旨定めることによって社員を引き継ぐ方法もあり得ると考えます。
相談員
 


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