みなし理事会で代表理事を選定する決議

みなし理事会で代表理事を選定する決議

投稿記事by 移行後も悩める事務職員 » 2016年8月30日(火) 15:23

お世話になっております。

①みなし定時評議員会で、新理事を選任後に、②みなし理事会で新理事の中から代表理事を選定する決議の日程について、以前にも類似の問合せした記憶がありますが、
確認のため質問させていただきます。

①のみなし評議員会で新理事選任の決議があったものとみなされた日を仮に29.6/5とした場合、②29.6/6付けで新理事、監事宛に代表理事選定のみなし決議の提案書(同意書)を発し、
29.6/7に代表理事選定の決議があったものとみなされた日とすることは問題ないでしょうか?(少し日程が極端ですみません)

ようは、理事会を開催するわけではないので(みなしなので)1W前までに招集手続きを経ずに、翌日 みなし理事会(代表理事選定)の提案書(同意書)を発し、その翌日を
代表理事選定の決議の日とすることも不可ではない、の認識でよろしいでしょうか?
ご回答お願いいたします。 
移行後も悩める事務職員
 

Re: みなし理事会で代表理事を選定する決議

投稿記事by 公法協相談員星田寛 » 2016年9月07日(水) 13:59

移行後も悩める事務職員 様

メールありがとうございます。
みなし(定時)評議員会にて全員の同意を得れば可決の決議があったものとみなされる(一般法194条)ので、おっしゃるとおり臨時理事会を開催せず代表理事選定のみなし決議をする場合には招集通知の1週間の規定(一般法94条)は適用されません。
ついては、選任された理事が事前に就任承諾されていれば、決議の省略が成立した日(6月5日)でも提案書を発信することができると考えます。また理事全員から書面又は電磁的記録により代表理事選定の議案の内容についての同意の意思表示を翌日(走り回って6月6日か7日)に回収できれば回収できた時をもって代表理事選定の決議があったものとみなされます(一般法96条(197準用))。
なお、登記のためには、代表理事が再任ならその議事録(一般法施行規則15条4項、60条5項)に代表理事が作成者として登録印を押印すればよいのですが、新任理事のときは臨時理事会(決議の省略)の議事録には理事全員の印鑑証明書の添付が必要になります(登記手続き・添付書類については司法書士・登記官にご確認ください)。また、同意書の10年備え置きに注意してください(97条(197準用)、194条2項)。

                                                              以上 星田寛
公法協相談員星田寛
 

Re: みなし理事会で代表理事を選定する決議

投稿記事by 疑問人 » 2016年9月07日(水) 14:51

公法協相談員星田寛様、

念のため関連質問いたします。
質問の手順では、6月5日に新理事会成立、翌6日に新代表理事就任となり、たとえ新旧理事・代表理事が全員同一でも、理事は引き続いての「重任」、代表理事は1日後に改めての「再任」となるのではありませんか。そうすると、6日のみなし決議録に前日任期満了、退任した旧代表理事が「代表理事 何某」と署名・捺印することはできないのではありませんか。代表理事は理事であるという理解をする限り、たとえ同一人でも定時評議員会終結時に洗い直された時点で、旧理事の資格で就任していた代表理事はいったん資格喪失、退任になるのではないでしょうか。意図的に定数割れの改選等の手段を講じれば別ですが、一般的には1日の間に理事選任と代表理事選定、各承諾の形にしない限り、上記のようになるのではありませんか。
疑問人
 

Re: みなし理事会で代表理事を選定する決議

投稿記事by 公法協相談員星田寛 » 2016年10月11日(火) 14:05

移行後も悩める事務職員様  疑問人様

メールありがとうございます。
先日の返答について、言葉足らずで誤解が生じたようです。
代表理事選定のみなし理事会の議事録の記載についてです。
小職が、みなし理事会の議事録の作成において「代表理事が作成者として」と表現したことで誤解が生じたようです。
「6月5日に新理事会成立」の記述の意味は分かりませんが、6日に理事会のみなし決議が成立したなら、書面の記載については、みなし決議の提案者は単に「理事」として提案し、6日付けの議事録の作成者としての肩書は「理事」です(法人法規則15条4項一号ニ)。ただ、法令の記載からは、作成者として単に「理事」として記載するのが適切と思われますが、理事全員の同意を得て議事録を作成するので、すでに代表理事として選定されていることから、作成者の肩書として代表理事を記してもよいと考えた次第です。
登記官にもご確認ください。また気になる点があればどうぞお電話ください。
                                                                 公法協星田寛
公法協相談員星田寛
 


Return to B04. 理事・代表理事・執行理事



cron