一般法人法第84条関係

[事務職員]

いつもお世話になっております。
一般法人に移行して公益目的支出計画の完了確認を待っている法人でございます。
実は先日、他協会主催による法人法の肝セミナーに参加し、ガバナンスに関して不安に感じております。
当財団は医療業の検診事業等を行っており、臨床研究を行う際には任意の機関である
「倫理委員会」を設置して定期的に審議しておりますが、その副委員長として医師でもある財団の
理事に入って頂いております。
倫理委員会の規定により委員長・副委員長には事前審査業務の対価として年間報酬が支払われ、会議出席の委員に交通費と審議の対価として報酬を支給しております。
そこで、先述のセミナーで、法人法第８４条に
（競業及び利益相反取引の制限）
『理事は、次に掲げる場合には、理事会において、当該取引につき重要な事実を開示し、その承認を受けなければならない。
一　理事が自己又は第三者のために一般財団法人の事業の部類に属する取引をしようとするとき。
二　理事が自己又は第三者のために一般財団法人と取引をしようとするとき。
三　一般財団法人が理事の債務を保証することその他理事以外の者との間において一般財団法人と当該理事との利益が相反する取引をしようとするとき。』とあることから、この何れかに当該理事が該当すると思われます。
これまでの理事会で、承認事項として付議したことは無い為、理事会で承認を受ける為には
どのような議案を作成すればよろしいのアイデアを伺えますでしょうか？
貴公益法人協会では、類似の案件がありましたら参考にさせて頂きたい次第です。
また、理事ではなく、評議員会が委員の場合は承認を受ける必要はないのでしょうか？
ご回答何卒よろしくお願いいたします。

[公法協相談員星田寛]

事務職員　様
メールありがとうございます。
倫理委員会に係る規程等がどのような定めになっているか不明なので、一般論として意見を述べます。
公益目的事業の実施に当たりその委員会の役割として、専門家・有識者として優れた人として偶然にその理事を副委員長に委任して、対価等として謝金規程・委員会規程に基づき委員給与を支払っているのか、それとも理事としての役割として担っているのか（この場合は理事報酬になる）は、委員会の位置づけ、委員会規程の定め、理事会の決議でどのように選任しているのかにより判断は異なるものと考えます。
なお、幣協会では理事の職務（業務）として委員、講演講師を担う場合には別途役員報酬を支払っていることから委員報酬は支給されません。
理事としての役割であれば、利益相反はないですが報酬は役員報酬規程に基づきます。理事会にて有識者として選任して委員給与を支払う旨の決議であれば、形式的に利益相反に当たりますので、有識者として選任すること、規程に基づく給与を支払うこと、利益相反取引を承認すること、の決議を得ることになると考えます。
小職なら、議案は、「副委員長選任および規程による給与支払い（利益相反取引）の承認の件」として、議事録に利益相反取引の説明をした旨の記録も残します。
なお、評議員は職務として業務にあたることはできないので、専門家として優れている評議員がいるので理事会で選んだのであれば委員給与といえる可能性がありますが、（利益相反の問題ではなく、評議員が業務にあたっているとの法令違反の）誤解がないよう選任することはできるだけ避けたほうがよいのではないかと考えます。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以上　星田寛

[事務職員]

公法協相談員 星田寛様

ご連絡ありがとうございます。
また、規定に関しまして重要な情報が抜けておりまして申し訳ありませんでした。
倫理委員会の任務および選任についてはこのような規定がございます。
「第2条 委員会は、次に掲げる任務を行う。
（1） 研究等の実施計画およびその成果の公表予定の内容について審査を行い、その適否、留意点および改善点等について意見を述べ指針を与えること。
（2） その他、理事長が必要と認める事項について、調査・検討すること。

第4条 委員会は、次に掲げる委員10名以上をもって組織する。
（1） 薬学・医学分野の有識者
（2） 工学・その他の技術分野の有識者
（3） 倫理・法律を含む人文・社会科学分野の有識者
（4） 前各号以外の有識者
2. 　　委員の過半数はセンターと利害関係を有さない者でなければならない。
3. 　　委員は理事長が委嘱する。」

星田様が仰るように有識者として優れた人として偶然にその理事を副委員長に委任して、理事職務とは別の業務の対価として委員会規程に基づき委員給与を支払っている形です。（明文化したものはありませんがそう思っています）
また、評議員の倫理委員兼任の件ですが、定款に、「倫理委員は、 理事長が理事会に諮ってこれを委嘱する。」とあり実際、専門家として優れている評議員がいるので理事会で選任しております。