代表理事選定臨時理事会の議長と議事録署名人

[移行後も悩める事務職員]

お世話になっております。

26事業年度に関する定時評議員会（みなし6/12予定）で新理事を選任後、代表理事、業務執行理事を選定する決議の
理事会（臨時）を開催（6/16）した時の議長と議事録署名人について。

定款（議長）理事会の議長は、会長（代表理事）がこれに当たる。ただし、会長に事故があるとき又は欠けたときは
　　　　　　他の理事の互選とする。
　　（議事録）第２項　議事録には、出席した会長及び監事が記名押印する。ただし、会長が出席しない場合には、
　　　　　　　出席した理事及び監事の全員が記名押印する。　　

（前提）・・Ａ現代表理事は、代表理事は退くが、理事に残ります。Ｂ新代表理事は、現理事の方です。

そこで質問です。

①6/16臨時理事会では、Ａ現代表理事が議長となることでよいのでしょうか？
　（Ａ現代表理事は、6/16時点ではすでに平理事である。そして、Ｂ新代表理事は、議長選出の時点ではまだ新代表　　理事の選定決議をされていないので、どちらが、議長になるのか？）
　またこの場合、議場で、どのように議長選出すればよいか、文言ご教授お願いします。


②議事録署名人は、登記所に届け出た登記印が押印してあれば、監事は認め印でよいと理解しています。
　　　　　　　　　Ｂ新代表理事名で登記印を押印、出席監事は認め印でよろしいでしょうか？

度々恐縮です、早急にご教授ください。
　

[公法協事務局]

移行後も悩める事務職員 様

「早急に」とありましたのに、ご回答が遅くなりまして失礼しました。

①6/16臨時理事会では、Ａ現代表理事が議長となることでよいのでしょうか？

一般的には、理事であるＡ前代表理事（前会長である理事）様又は前業務執行理事（現理事）様が互選により仮議長となり、理事会の開会を宣し、新代表理事が選定されるまで議長を務め、代表理事の選任後はＢ新代表理事（新会長）様が替わって議長となり、議事録にも定款の規定どおり、代表理事としてＢ様が記名押印する、ということになろうかと思います。
また、仮議長は互選による選出でしょうから、Ｂ様が互選により仮議長となり、代表理事に選定された後は正式議長、という段取りでも支障ないかと思われます。

②Ｂ新代表理事名で登記印を押印、出席監事は認め印でよろしいでしょうか？

代表理事が交替し、理事会議事録の記名押印が定款で「出席した会長（代表理事）及び監事」とあれば、通常は、Ｂ新代表理事様と出席した監事様に個人の実印押印と印鑑証明書の添付が求められます。

また、別の方法としては、貴法人の場合は定款に「会長が出席しない場合には、出席した理事及び監事の全員が記名押印する」との定めがあるということですので、理事として再任されたＡ前代表理事様も記名押印が可能であると解釈されます。臨時理事会が開催された時点では、代表理事印の名義人登録変更が完了しておりませんので、議事録にＢ新代表理事とともにＡ前代表理事（現理事）が記名し、Ａ様が代表理事の印を押印すれば、登記官は議事録の真正は担保されたと判断し、他の署名人の方は認印で良い、ということになるかと思われます。ただ、この辺りはお手数ですが所轄の法務局にご確認されることをお勧めいたします。

[代表戸締役]

公法協事務局　様

横からの質問で失礼いたします

>貴法人の場合は定款に「会長が出席しない場合には、出席した理事及び監事の全員が記名押印する」との
>定めがあるということですので、理事として再任されたＡ前代表理事様も記名押印が可能であると解釈されます。

この点について
会長（Ｂ新代表理事が理事会中に就任を承諾）が出席されている場合であっても
会長以外の理事が記名押印できるということでしょうか？

それとも臨時理事会の席ではＢ新代表理事は就任承諾を明言しないまま閉会し
終了後に就任承諾書を得ることとして、臨時理事会中は便宜上会長不在として扱うということでしょうか？
（A現代表理事+出席した理事監事すべての記名押印が必要になり却って手間かなとは思いますが）

もっとも私どもは「出席した理事長及び監事が記名押印する」のみ定款に定めてあり
理事長不在の場合は、法律に立ち返って「出席した理事及び監事が記名押印」する団体ですので
上記のような場合に備える為だけに定款改正を行うかは微妙なところですが
その他の改正がある場合に一緒に変更してしまうことも検討したいとおもいますので
よろしくお願いいたします

[前代表戸締役]

各位、
逆横から失礼します。
「代表戸締役」さんの考える「理事会ではＢ新代表理事がその場では就任承諾せず、後日承諾書を提出する」場合、それは法人法７９条１項に示す「代表理事が欠けた場合」にあたり、Ａ現代表理事がＢ氏の就任（承諾書提出日）まで「なお、代表理事の権利義務を有する」ことになり、その資格で議事録署名・代表印押捺が権利義務になるのではないでしょうか。全員の実印を回避する方策として頻用されていると思います。
ただ、ややこしいのは、「会長」という見做し代表理事制を採っていることで、定款上の会長人事と法律上の代表理事の去就に齟齬が生じることでしょうか。それを登記官にうまく説明できるかが気になります。

[元代表戸締役]

「代表戸締役」様、
下から（？）失礼します。
念のための確認ですが、最初の質問で6/12のみなし評議員会で選任されたばかりの理事会を4日後の6/16に開催するために、法人法94条規定をクリアする手はずは取ってありますか？

[元代表戸締役]

各位、
上野質問の対象は、「代表戸締役」様ではなく、「移行後も悩める事務職員」様でした。
お詫びして訂正します。