利益相反取引について

[am]

旧フォーラムのころからお世話になっております。

法人法第８４条（競業及び利益相反取引の制限）にある「理事」の適用範囲は
１．代表理事　のみ
２．代表理事　及び　業務執行理事
３．理事全員
のどれにあたるのでしょうか。

もし３．理事全員と解釈する場合、理事会を構成する理事全員が「特別の利害関係を有する」場合、理事会で決議できなくなり、総会での決議になるのでしょうか。
以上、よろしくお願いします。

[公益法人協会 岡部 亮]

am　様

法人法第８４条（競業及び利益相反取引の制限）にある「理事」の適用範囲は、「理事全員」です。

次のご質問の「理事会を構成する理事全員が「特別の利害関係を有する」場合、」という場合ですが、会社法の例では１０人の取締役のうち９人が特別の利害関係を有するときに残りの１人だけの決議で決議が有効に成立すると解されているようです。従ってもし定数に余裕があればいわゆる社外理事を新たに選任しておけばこの事態はクリアできると思われます。
では全員が特別の利害関係者であったときはどうなのかですが、よくわかりません。法人法第８０条に理事の職務を代行する者の権限の規定がありますので、裁判所のお世話になるのかと思っています。
現実に生じそうな事態であれば、会社法に詳しい弁護士の先生にご相談いただくことになると思われます。

[am]

回答いただきありがとうございました。

次年度は一般社団移行して、はじめての役員改選になるので、「理事」全員が対象となるといろいろと調整する必要がありますね。
提案いただきました「社外理事」の件もあわせて検討してみます。

ありがとうございました。