理事会・評議員会同日開催について

理事会・評議員会同日開催について

投稿記事by ものぐさ太郎 » 2017年6月07日(水) 14:45

役員等改選時の理事会・評議員会同日開催についてお尋ねします。
多くの財団で手間を省くためみなし決議や同日開催の議事録の日付調整でしのいでいるようですが、合法的に以下のような手順で処理することに問題があるでしょうか。

理事会・評議員会開催日の2週間前に決算書等及び役員等候補者名簿を添付して開催通知を届ける。評議員には「法183条により当該日の評議員会開催に同意する」旨の返信状を同封して全員から同意書を回収する。
当日は、理事会で決算等及び役員等候補を提案通り決議し、その後新理事・監事全員出席のもと183条による評議員会を開催して承認決議と席上就任承諾を済ませ、直後に94条2項準用による新理事会を開催して代表理事等を選定、席上承諾をする。

以上で会議は1日で済み、あとは議事録作成だけで登記ができるはずです。理事会は評議員に対して決算等2週間閲覧の保証を怠ったことになりますが、結果的に実質2週間の閲覧期間は確保されており、評議員会の開催と議決に瑕疵はなく有効で、評議員会終結時に新理事会・評議員会が成立し、直後の代表理事等選定も有効になります。

要は、評議員会の2週間前に決算書類を開示せよという理事会への規制があっても、上位の評議員会が「もう見たからすぐ評議員会を開く」と言えばそれで通るのではないかということです。しかも、決算理事会に全評議員を出席・傍聴させれば評議員会での説明は省略できます。ただし、決算が修正可決された場合は法の趣旨からして2週間以上後の評議員会開催が必要だと思います。
ものぐさ太郎
 

Re: 理事会・評議員会同日開催について

投稿記事by 公法協相談員星田寛 » 2017年6月13日(火) 17:56

ものぐさ太郎様

メールありがとうございます。
一般法においては、評議員会を開催するために、日時・場所、議題と議案を理事会で決議します(法181,182)。決算の計算書類の案を理事会で決議したうえでないと評議員会を招集できないルールにしています。代表理事の専横を防ぎ、執行の意思決定を理事会に委ねて理事会のガバナンスに期待している法の趣旨から、評議員会に諮るにはまず理事会で審議を経るルールに一般法はしています。
決算書類を評議員会で審議される2週間前に備え置く趣旨は、債権者・評議員に公表して決算内容にかかわる情報を得るためでもあります。そのため計算書類が相応の信頼できるものとして代表理事等を監視する理事会の承認を経ているもの(公表するということはオーソライズされているとの手続き)が求められていると解されます。代表理事、理事会、評議員会という役割分担と責任体制による適正な運営組織、その手順・手続きの順守を一般法が求めていると理解しています。
運営上役員・評議員を招集することの難しさがあり、各法人さんはそれなりに工夫をされています。その一つとして、まずみなし理事会(決議の省略)によって決算承認・評議員会開催決議を経てのち評議員会と理事会を同日開催する方法、他の方法として理事会に評議員がオブザーバー出席し決算等について説明し、評議員会開催に代えて決議の省略のための速やかな提案・同意を得る方法を採用しています。
しかしできる限り、役員等に適正な組織運営の趣旨のより深いご理解いただき、できるだけ出席いただけるよう要請する姿勢がより良い法人経営、ひいては日本の非営利活動の促進に役立つと考えています。
                                                                 以上 星田寛
公法協相談員星田寛
 


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