理・評同日選

[不安症]

移行財団法人です。

すでに実施してしまったことですが、理事会・評議員会の同日開催についてお伺いします。
6月10日付で6月28日の理事会招集通知を発送するのと同時に評議員に対しても同日の定時評議員会開催提案書を発送しました。添付資料は決算書（案）ほか理事会と全く同じです。数日後に全評議員から法人法183条に基づく招集手続きの省略についての同意を得ました。理事会で決算等を原案の通り可決承認し、一応「定時評議員会の招集、日時・場所は代表理事一任」という趣旨の決議をして議事録に記載しました。理事会終了後、暫時休憩を入れて理事による招集でなく全評議員の同意ということで評議員会を開催しました。
これで何か問題があるでしょうか。内閣府の言う評議員が決算書等の内容を事前に確認する時間も十二分に確保され、理事の評議員会への出席もしやすくなります。

[公法協 上曽山 清]

不安症さん

決算承認の理事会を開催し、その後に「招集手続きの省略」で定時社員総会を開いたとのことですが、時系列的によく理解できません。貴法人は６月１０日以前の理事会で決算承認を行うとともに、６月２８日の定時評議員会招集（決算承認理事会の当日又は翌日に計算書類等の備置きをすれば、定時評議員会まで２週間）と同評議員会終了後の臨時理事会の開催を決め、前者については招集通知、後者については開催予告を発出したのでしょうか。このように理解すれば、評議員会の招集を「招集手続の省略」で行う必要はありません。「招集手続きの省略」を用いるのは定時評議員会直後の臨時理事会の開催の場合であり、これが定時評議員会・臨時理事会の同日開催の一般的な流れです。

なお、一般法人法第１８１条は評議員会の日時及び場所、評議員会の目的である事項（議題）を理事会で決議することを求めており、その上で（招集権者は）招集通知を発出することとなります。「・・・理事会で決算等を原案の通り可決承認し、一応「定時評議員会の招集、日時・場所は代表理事一任」という趣旨の決議をして議事録に記載・・・」とありますが、代表理事一任はできません！

[不安症]

質問の趣旨が伝わっていないようです。
小規模財団で会議の開催負担を軽減したいのと、年1回しか来所されない評議員と理事との昼食懇親会を挟んで一日で会議を済ませる算段を考えているのです。
決算理事会では定時評議員会の招集決議をせざるを得ないので、形式的に議事録の瑕疵を除くために、詳細代表理事一任で招集決議をしますが、それに関わらず事前根回しにより全評議員が来所していて「全評議員が本日午後の評議員会開催に同意」という形を採って評議員会を自主開催し、決算及び役員人事を可決承認し、直ちに臨時理事会に移行して役付役員を決めてしまえば、一日で3回の会議が終了します。理事会招集と同時に決算書等を評議員にも送達しているので2週間以上の吟味期間は保障されています。
そこで、ご指摘の「評議員会招集要領の代表理事一任は不可！」ということですが、そのような法令は無いように思います。もしあるなら、形式的に2週間空けた日時・場所等を決議しますが、それでも理事会の意思に関わらず182条で同日開催するので同じことになります。
要は、改選評議員会直後の代表選定理事会だけでなく、その前の決算理事会まで同日に済ませる方法を考えているのです。
申し訳ありませんが、もう一度ご教示ください。

[公法協 上曽山 清]

不安症さん

小規模財団で会議の開催負担を軽減したいというお考えは十分理解できます。理事会と評議員会を同日開催し、あるいは実開催を減らすことは「決議の省略」や「招集手続きの省略」を活用すれば可能なケースは多いと考えます。多くの法人さんが法令の範囲内で工夫しているところです。
しかし、決算承認のための理事会と決算承認のための定時評議員会は同日には開催できません。
①先ず、各事業年度に係る計算書類（いわゆる決算承認に必要な貸借対照表等）は、一般法人法第１２４条（第１９９条により一般財団法人準用）に基づき、理事会の承認を受けなければなりません。
②さらに、当該理事会で承認を得た計算書類について、一般法人法１２９条（第１９９条により一般財団法人準用）は、定時評議員会の日の２週間前の日から５年間、その主たる事務所に備え置かなければならないと定めています。
この点について、内閣府公益認定等委員会事務局は「理事会を設置している法人は、法人法により、計算書類及び事業報告等を承認するための、理事会の開催日と社員総会・評議員会の開催日との間を中１４日間以上空ける必要があります。」と注意喚起しています。（公益法人informationを開くと、「公益法人の皆様へ」→「公益法人・移行法人の運営について」→「社員総会・評議員会の開催日程」に辿り着きます）
③次に、評議員会を開催するに当たり、評議員会の日時及び場所、評議員会の目的である事項（いわゆる議題）を決めるのは、一般法人法第１８１条に定められているとおり、理事（代表理事や業務執行理事を含む）ではなく、理事会という法人の機関です。
決算承認の理事会において、併せて、定時評議員会の日時及び場所、評議員会の目的である事項を決議していれば、何ら問題ありません。
（依然として質問の趣旨を理解していないとお考えであれば、弊協会の相談室にお電話して頂ければと存じます。ご遠慮無用です。）

[不安症]

上曽山清様、
しつこい再問にご丁寧にお答えいただきありがとうございます。ご芳意にすがって再々問申し上げます。当零細財団で過大な著名人の役員等で会議を成立させるのは容易ではないので、担当者として必死に策を練っているところです。
まず中14日間の解釈についてです。ご教示の内閣府文書でも、形式的な14日の実質的意味については下線付きの特大太赤字で「社員総会・評議員会の審議のため、社員・評議員が計算書類及び事業報告等の内容を、事前に確認するための期間」と明記しています。その法の目的内容を十二分に満たすために当財団では14日以上前に発する理事会通知と同時に評議員にも決算書を届けているのです。理事会で事務局案通り承認されれば100%趣旨は満たされると思います。また、「中14日」ほか所定の手続きを踏んで評議員会を招集する義務と責任は、理事〔会〕にはありますが、評議員会側は自己責任で13日目に開催しようが理事会当日に開催しようが何ら瑕疵を咎められることは無いはずです。
次に手続き省略による評議員会開催の理解についてです。通常は執行部である理事会の手続きを経て招集するのが当然ですが、理事会に対する上位・監督機関である評議員会は手続きにおいても理事会に従属する必要はないはずです。合議体としての評議員会が理事・理事会の制約なく財団を統治することを担保するのが183条だと思います。つまり理事会があれこれ言うのに関わりなく評議員は独自に評議員会を開催できるのです。この伝家の宝刀が抜かれるのは法人統治の究極的局面、すなわち招集権を持つ理事の解任の場合です。本人の解任を議案とする評議員会の招集を急ぐ理事は稀有でしょうから、ここは隠密裡に183条を運用し、秘密会を開催して解任決議をするほかありません。修羅場に使う183条を平穏な通常定時評議員会に適用しようというのです。
なお、183条については種々制限を付ける論がありますが、条文を素直に読めば、本条は何ら制約、留保や停止条件、ただし書きもなく、単に「評議員の全員の同意」のみを必要十分条件として、〔一切の〕「招集の手続」を省いて評議員会が成立することを単純明快に規定していることは明らかです。